Wyszukiwarka ustaw

2019 Pozycja 2217

©Telksinoe s. 1/169

Opracowano na podstawie:

Dz. U. z 2019 r.

poz. 2217,

Dz. U. z 2020 r.

poz. 288, 695.

U S T A W A

z dnia 16 października 2019 r.

o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw 1), 2)

Art. 1. W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

1)

Niniejsza ustawa:

1) wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r.

zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego

zaangażowania (Dz. Urz. UE L 132 z 20.05.2017, str. 1);

2) w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady

z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz. Urz. UE L 142 z 30.04.2004, str. 12 –

Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne rozdz. 17, t. 2, str. 20, Dz. Urz. UE L 87 z 31.03.2009,

str. 109 oraz Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 190);

3) w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady

z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości

informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku

regulowanym oraz zmieniającą dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. UE L 390 z 31.12.2004, str. 38,

Dz. Urz. UE L 76 z 19.03.2008, str. 50, Dz. Urz. UE L 327 z 11.12.2010, str. 1, Dz. Urz. UE L 331

z 15.12.2010, str. 120, Dz. Urz. UE L 294 z 06.11.2013, str. 13 oraz Dz. Urz. UE L 181

z 05.07.2019, str. 124);

4) w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/17/UE

z dnia 4 lutego 2014 r. w sprawie konsumenckich umów o kredyt związanych z nieruchomościami

mieszkalnymi i zmieniającą dyrektywy 2008/48/WE i 2013/36/UE oraz rozporządzenie (UE)

nr 1093/2010 (Dz. Urz. UE L 60 z 28.02.2014, str. 34, Dz. Urz. UE L 246 z 23.09.2015, str. 11

oraz Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1);

5) w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE

z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności

ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz. Urz. UE L 335 z 17.12.2009, str. 1,

Dz. Urz. UE L 326 z 08.12.2011, str. 113, Dz. Urz. UE L 249 z 14.09.2012, str. 1, Dz. Urz.

UE L 158 z 10.06.2013, str. 362, Dz. Urz. UE L 341 z 18.12.2013, str. 1, Dz. Urz. UE L 153

z 22.05.2014, str. 1, Dz. Urz. UE L 354 z 23.12.2016, str. 37, Dz. Urz. UE L 347 z 28.12.2017,

str. 35 oraz Dz. Urz. UE L 156 z 19.06.2018, str. 43);

6) w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE

z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniającą dyrektywę

2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 349, Dz. Urz.

UE L 257 z 28.08.2014, Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 8, Dz. Urz. UE L 188 z 13.07.2016,

str. 28, Dz. Urz. UE L 273 z 08.10.2016, str. 35, Dz. Urz. UE L 64 z 10.03.2017, str. 116 oraz

Dz. Urz. UE L 231 z 14.09.2018, str. 39);

7) służy stosowaniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia

14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą

publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym

oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12).

2)

Niniejszą ustawą zmienia się ustawy: ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania

cywilnego, ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawę

z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym,

ustawę z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, ustawę

28.04.2020

©Telksinoe s. 2/169

o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655 i 1798) wprowadza się

następujące zmiany:

1) w art. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych,

prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży tych papierów wartościowych oraz

ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych lub

innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym,

w zakresie nieuregulowanym przepisami rozporządzenia 2017/1129;”;

2) w art. 2 uchyla się pkt 2 i 3;

3) w art. 3:

a) uchyla się ust. 1,

b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a i 1b w brzmieniu:

„1a. Oferta publiczna papierów wartościowych, o której mowa

w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, w przypadku której liczba

osób, do których jest ona kierowana, wraz z liczbą osób, do których

kierowane były oferty publiczne, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. b

rozporządzenia 2017/1129, tego samego rodzaju papierów wartościowych,

dokonane w okresie poprzednich 12 miesięcy, przekracza 149, wymaga

opublikowania memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b,

które podlega zatwierdzeniu przez Komisję.

z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych, ustawę z dnia 29 sierpnia

1997 r. – Prawo bankowe, ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, ustawę

z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, ustawę z dnia 14 marca 2003 r. o Banku

Gospodarstwa Krajowego, ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych

i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawę z dnia 15 kwietnia 2005 r.

o nadzorze uzupełniającym nad instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń, zakładami

reasekuracji i firmami inwestycyjnymi wchodzącymi w skład konglomeratu finansowego, ustawę

z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, ustawę z dnia 29 lipca 2005 r.

o obrocie instrumentami finansowymi, ustawę z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem

finansowym, ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, ustawę z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo

restrukturyzacyjne, ustawę z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej

i reasekuracyjnej, ustawę z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób

kierujących niektórymi spółkami, ustawę z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu

Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, ustawę

z dnia 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu

hipotecznego i agentami, ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym, ustawę z dnia 12 kwietnia 2018 r. o zasadach

pozyskiwania informacji o niekaralności osób ubiegających się o zatrudnienie i osób zatrudnionych

w podmiotach sektora finansowego, ustawę z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw

w związku ze wzmocnieniem nadzoru nad rynkiem finansowym oraz ochrony inwestorów na tym

rynku oraz ustawę z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz

niektórych innych ustaw.

28.04.2020

©Telksinoe s. 3/169

1b. Przepis ust. 1a nie ma zastosowania, jeżeli oferta kierowana jest

wyłącznie do posiadaczy tego samego rodzaju papierów wartościowych

tego samego emitenta lub do podmiotów, którym zaoferowano obligacje

emitenta w ramach zamiany wierzytelności z tytułu wykupu uprzednio

wyemitowanych innych obligacji tego emitenta.”,

c) uchyla się ust. 3;

4) w art. 4:

a) pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) rynku regulowanym – rozumie się przez to rynek regulowany

w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie

instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, z późn.

zm.3)), zwanej dalej „ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”;”,

b) po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

„2a) systemie obrotu instrumentami finansowymi – rozumie się przez to

system obrotu instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów

ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;”,

c) pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) obrocie pierwotnym – rozumie się przez to dokonywanie oferty

publicznej, której przedmiotem są papiery wartościowe nowej emisji,

przez:

a) emitenta lub

b) gwaranta emisji – w przypadku gdy w umowie o gwarancję

emisji zawartej przez emitenta gwarant emisji zobowiązuje się do

nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów

wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu

podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej

– oraz zbywanie lub nabywanie papierów wartościowych na podstawie

takiej oferty;”,

d) po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu:

„4a) ofercie publicznej – rozumie się przez to ofertę publiczną papierów

wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia 2017/1129;”,

3)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 2243

i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730, 875, 1655, 1798 i 2217.

28.04.2020

©Telksinoe s. 4/169

e) pkt 6 otrzymuje brzmienie:

„6) emitencie – rozumie się przez to emitenta w rozumieniu art. 2 lit. h

rozporządzenia 2017/1129;”,

f) uchyla się pkt 7,

g) po pkt 7 dodaje się pkt 7a w brzmieniu:

„7a) oferującym – rozumie się przez to oferującego w rozumieniu

art. 2 lit. i rozporządzenia 2017/1129;”,

h) pkt 9 i 10 otrzymują brzmienie:

„9) papierach wartościowych – rozumie się przez to papiery wartościowe

w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi, z wyłączeniem instrumentów rynku pieniężnego

o terminie zapadalności krótszym niż 12 miesięcy;

10) papierach wartościowych o charakterze nieudziałowym – rozumie się

przez to papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym

w rozumieniu art. 2 lit. c rozporządzenia 2017/1129;”,

i) uchyla się pkt 12 i 13,

j) po pkt 13 dodaje się pkt 13a w brzmieniu:

„13a) umowie o gwarancję emisji – rozumie się przez to umowę między

emitentem lub oferującym a gwarantem emisji, w której gwarant

emisji zobowiązuje się do zapewnienia dojścia do skutku emisji lub

sprzedaży papierów wartościowych w drodze oferty publicznej;”,

k) pkt 20 otrzymuje brzmienie:

„20) spółce publicznej – rozumie się przez to spółkę, której co najmniej

jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub

wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;”,

l) po pkt 22 dodaje się pkt 22a w brzmieniu:

„22a) Krajowym Depozycie – rozumie się przez to Krajowy Depozyt

Papierów Wartościowych S.A.;”,

m) uchyla się pkt 25,

n) uchyla się pkt 25b,

o) po pkt 25b dodaje się pkt 25c–25e w brzmieniu:

28.04.2020

©Telksinoe s. 5/169

„25c) rozporządzeniu 575/2013 – rozumie się przez to rozporządzenie

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca

2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji

kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE)

nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.4));

25d) rozporządzeniu 600/2014 – rozumie się przez to rozporządzenie

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja

2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz

zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 173

z 12.06.2014, str. 84, z późn. zm.5));

25e) rozporządzeniu 2017/1129 – rozumie się przez to rozporządzenie

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca

2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku

z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do

obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12);”,

p) pkt 26 otrzymuje brzmienie:

„26) instytucji kredytowej – rozumie się przez to instytucję kredytową

w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia 575/2013;”,

q) w pkt 31 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 32 w brzmieniu:

„32) reklamie – rozumie się przez to reklamę w rozumieniu art. 2 lit. k

rozporządzenia 2017/1129.”;

5) art. 4a otrzymuje brzmienie:

„Art. 4a. 1. O ile ustawa nie stanowi inaczej, przez kwotę wyrażoną w euro,

podaną w ustawie lub w rozporządzeniu 2017/1129, należy rozumieć również

4)

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 208 z 02.08.2013, str. 68,

Dz. Urz. UE L 321 z 30.11.2013, str. 6, Dz. Urz. UE L 165 z 04.06.2014, str. 31, Dz. Urz. UE L 355

z 12.12.2014, str. 6, Dz. Urz. UE L 11 z 17.01.2015, str. 37, Dz. Urz. UE L 143 z 09.06.2015, str. 7,

Dz. Urz. UE L 328 z 12.12.2015, str. 108, Dz. Urz. UE L 151 z 08.06.2016, str. 4, Dz. Urz. UE L 171

z 29.06.2016, str. 153, Dz. Urz. UE L 336 z 10.12.2016, str. 36, Dz. Urz. UE L 20 z 25.01.2017, str. 4,

Dz. Urz. UE L 144 z 07.06.2017, str. 14, Dz. Urz. UE L 310 z 25.11.2017, str. 1, Dz. Urz. UE L 322

z 07.12.2017, str. 27, Dz. Urz. UE L 345 z 27.12.2017, str. 27, Dz. Urz. UE L 347 z 28.12.2017, str. 1,

Dz. Urz. UE L 74 z 16.03.2018, str. 3, Dz. Urz. UE L 137 z 04.06.2018, str. 3, Dz. Urz. UE L 309

z 05.12.2018, str. 1, Dz. Urz. UE L 111 z 25.04.2019, str. 4 oraz Dz. Urz. UE L 150 z 07.06.2019,

str. 1.

5)

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 270 z 15.10.2015, str. 4

oraz Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 1.

28.04.2020

©Telksinoe s. 6/169

równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy

zastosowaniu średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej

walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu

tej waluty, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski w dniu wskazanym

w ustawie lub rozporządzeniu 2017/1129.

2. Podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro liczy się według

ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów

wartościowych z dnia jej ustalenia, jeżeli z przepisów rozporządzenia

2017/1129, w których podane są te wartości, nie wynika inny sposób ich liczenia.

3. W przypadku gdy podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro

liczy się według ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej

papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, przez kwotę wyrażoną w

rozporządzeniu 2017/1129 w euro należy rozumieć również równowartość tej

kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu

euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy

zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu tej waluty, ogłoszonych

przez Narodowy Bank Polski w dniu ustalenia ceny emisyjnej, ceny sprzedaży

lub wartości nominalnej papierów wartościowych.

4. W przypadku ofert publicznych papierów wartościowych, w przypadku

których zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii

Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej

ustalenia, nie przekraczają 2 500 000 euro, inkorporujących prawo do nabycia

lub objęcia akcji, przez zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego

rozumie się wpływy z tytułu oferty tych papierów oraz akcji, do nabycia lub

objęcia których one uprawniają, także wówczas, gdy nabycie lub objęcie akcji

nie następuje jednocześnie z ofertą tych papierów. W przypadku gdy nie jest

znana cena emisyjna akcji, zakładane wpływy określa się na podstawie średniej

ceny rynkowej obliczonej zgodnie z art. 79 ust. 7 z ostatnich 6 miesięcy lub

z krótszego okresu, jeżeli obrót akcjami dokonywany był przez okres krótszy niż

6 miesięcy, a w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie zakładanych wpływów

w ten sposób – zakładane wpływy ustala się na podstawie wartości godziwej

akcji.”;

28.04.2020

©Telksinoe s. 7/169

6) w art. 4b dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2

w brzmieniu:

„2. Ilekroć w ustawie jest mowa o podmiocie zamierzającym ubiegać się

o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,

należy przez to rozumieć podmiot, którego właściwy organ podjął uchwałę

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na

rynku regulowanym.”;

7) art. 5a otrzymuje brzmienie:

„Art. 5a. 1. W przypadku gdy oferta publiczna jest dokonywana za

pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wpłaty pieniężne z tytułu zapisów na

papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej, dla których

udostępniono prospekt, są gromadzone na wydzielonym rachunku bankowym

lub wydzielonych rachunkach bankowych tej firmy.

2. Środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane

emitentowi przed zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału

zakładowego, w ramach którego została dokonana oferta publiczna akcji,

a w przypadku gdy emitent w prospekcie związanym z ofertą publiczną złożył

oświadczenie o zamiarze ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku

regulowanym na jego podstawie – przed dopuszczeniem akcji do obrotu na rynku

regulowanym, w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi później.

3. W przypadku niedopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym

w terminie ważności prospektu środki pieniężne są zwracane inwestorom.

Przydzielone w ofercie publicznej akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia

dokonuje zarząd emitenta bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepisy

art. 359 § 7 i art. 455 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek

handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217) stosuje się

odpowiednio.

4. Środki pieniężne nie są zwracane inwestorowi w przypadku, gdy wyraził

na to zgodę. W takim przypadku przydzielone inwestorowi akcje nie ulegają

umorzeniu.

5. Przepisu ust. 3 nie stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące

warunki:

28.04.2020

©Telksinoe s. 8/169

1) emitent złożył w prospekcie oświadczenie, że w przypadku

niedopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym będzie ubiegał się

o ich wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu;

2) akcje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w terminie

ważności tego prospektu.”;

8) po art. 6 dodaje się art. 6a w brzmieniu:

„Art. 6a. 1. W przypadku gdy wpłaty należne na poczet akcji w celu

podwyższenia przez spółkę publiczną kapitału zakładowego mają zostać

dokonane przez potrącenie wierzytelności spółki z tego tytułu z wierzytelnością

subskrybenta względem spółki, zarząd spółki sporządza pisemne sprawozdanie,

które zawiera w szczególności:

1) wskazanie tytułu prawnego, z którego wynika wierzytelność subskrybenta

względem spółki oraz wartość tej wierzytelności;

2) źródło, metodę i założenia wyceny wierzytelności subskrybenta względem

spółki oraz wartość godziwą tej wierzytelności;

3) liczbę i rodzaj akcji, które mają zostać opłacone w wyniku potrącenia;

4) subskrybentów, których wierzytelność względem spółki ma zostać

potrącona z wierzytelnością spółki z tytułu wpłaty na akcje;

5) zmiany wartości wierzytelności subskrybenta względem spółki, zaistniałe

w okresie od powstania tych wierzytelności, wraz z ich uzasadnieniem, albo

pisemne oświadczenie zarządu stwierdzające niewystąpienie w tym okresie

nadzwyczajnych lub nowych okoliczności wpływających na wartość tych

wierzytelności.

2. Sprawozdanie zarządu poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie

jego prawdziwości i rzetelności.

3. Ocena biegłego rewidenta powinna w szczególności dotyczyć metody

i założeń wyceny przyjętych w sprawozdaniu zarządu, o których mowa

w ust. 1 pkt 2.

4. Sprawozdania zarządu można nie poddawać ocenie przez biegłego

rewidenta w przypadku, gdy wierzytelność, która przysługuje subskrybentowi

względem spółki, wynika z:

1) umowy, której przedmiotem są zbywalne papiery wartościowe lub

instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według

28.04.2020

©Telksinoe s. 9/169

średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku

regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w okresie sześciu

miesięcy poprzedzających dzień dokonania wpłaty na akcje przez

potrącenie;

2) kredytu lub pożyczki udzielonych przez banki krajowe, banki zagraniczne,

instytucje kredytowe lub ich oddziały w rozumieniu ustawy z dnia

29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2018 r. poz. 2187, z późn.

zm.6)).

5. Obowiązku sporządzania pisemnego sprawozdania nie stosuje się:

1) do potrącenia wzajemnych wierzytelności w zakresie wskazanym

w art. 253 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne

(Dz. U. z 2019 r. poz. 243, z późn. zm.7));

2) w przypadku konwersji wierzytelności na akcje dokonywanej w ramach

układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym na podstawie

ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne.

6. Przepisy ust. 1–5 stosuje się odpowiednio do wpłat dokonywanych na

nabycie obligacji zamiennych na akcje.

7. W przypadkach, o których mowa w ust. 1–6, przepisy art. 311 § 2–4,

art. 312 § 2, 3 i 5–8, art. 3121 § 5 oraz art. 4471 ustawy z dnia 15 września 2000 r.

– Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.”;

9) uchyla się art. 7–9;

10) art. 10 otrzymuje brzmienie:

„Art. 10. 1. Komisja prowadzi ewidencję akcji:

1) będących przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej;

2) dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej lub wprowadzonych do alternatywnego systemu

obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

6)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 2243

i 2354 oraz z 2019 r. poz. 326, 730, 875, 1074, 1358, 1495, 1501, 1520, 1622, 1649, 1667, 1696,

1751, 2020, 2070 i 2217.

7)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2019 r. poz. 326, 912,

1655, 1802, 2089 i 2217.

28.04.2020

©Telksinoe s. 10/169

2. Ewidencja akcji zawiera podstawowe dane o akcjach i trybie

przeprowadzenia ich oferty, dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub

wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu.

3. Ewidencja akcji jest jawna i udostępnia się ją na stronie internetowej

Komisji.

4. Wpisu do ewidencji akcji dokonuje emitent akcji, a w przypadku,

o którym mowa w art. 11a ust. 2 – inny niż emitent podmiot składający wniosek

o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

5. Wpisu do ewidencji akcji dokonuje się w terminie 14 dni od dnia:

1) przydziału akcji, a w przypadku niedokonywania przydziału akcji – od dnia

ich wydania;

2) dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia

do alternatywnego systemu obrotu.

6. Oferujący obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić emitenta

o przeprowadzonej ofercie publicznej akcji w zakresie umożliwiającym

emitentowi dokonanie pełnego wpisu do ewidencji akcji, nie później niż

w terminie 5 dni od dnia ich przydziału, a w przypadku niedokonywania

przydziału – nie później niż w terminie 5 dni od dnia ich wydania.

7. W przypadku prowadzenia oferty publicznej akcji w sposób ciągły

dokonywanie wpisów, o których mowa w ust. 5 pkt 1, może mieć miejsce

w terminie 14 dni od dnia przydziału akcji albo ich wydania będącego ostatnim

dniem przedziału czasowego określonego przez emitenta lub oferującego, nie

dłuższego jednak niż 6 miesięcy.

8. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze

rozporządzenia:

1) sposób prowadzenia ewidencji akcji,

2) szczegółowy zakres danych podlegających wpisowi do ewidencji akcji,

3) środki techniczne służące do wprowadzania informacji do ewidencji akcji,

4) techniczne warunki wprowadzania informacji do ewidencji akcji przy

użyciu środków, o których mowa w pkt 3

– uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowego wykonywania zadań

Komisji w zakresie nadzoru nad rynkiem kapitałowym oraz umożliwienia

identyfikacji emitentów i akcji.”;

28.04.2020

©Telksinoe s. 11/169

11) uchyla się art. 11;

12) w art. 11a dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2–10

w brzmieniu:

„2. Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku

regulowanym może złożyć także inny podmiot, bez zgody ich emitenta, pod

warunkiem że przewiduje to regulamin, o którym mowa w art. 28 ust. 1 ustawy

o obrocie instrumentami finansowymi, a papiery te są dopuszczone do obrotu na

innym rynku regulowanym oraz ich emitent podlega obowiązkom wynikającym

z takiego dopuszczenia, obowiązującym w macierzystym państwie

członkowskim emitenta, w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia 2017/1129.

Podmiot wnioskujący o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na

rynku regulowanym bez zgody ich emitenta jest obowiązany posiadać objęte

wnioskiem papiery wartościowe w momencie ich dopuszczenia oraz

wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na podstawie tego wniosku.

3. W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów

wartościowych bez zgody ich emitenta spółka prowadząca rynek regulowany

informuje emitenta, że wyemitowane przez niego papiery wartościowe zostały

dopuszczone do obrotu na tym rynku.

4. W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej papierów wartościowych bez zgody ich

emitenta, w przypadku gdy te papiery wartościowe zostały dopuszczone do

obrotu na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie

członkowskim, do tego emitenta nie mają zastosowania przepisy ustawy

w zakresie przekazywania informacji regulowanych w rozumieniu art. 2 lit. l

rozporządzenia 2017/1129.

5. Z chwilą złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2, podmiot składający

wniosek udostępnia do publicznej wiadomości, w trybie określonym

w art. 56 ust. 1 pkt 2, a także na stronie internetowej spółki prowadzącej rynek

regulowany, na którym papiery wartościowe mają być dopuszczone do obrotu,

dane emitenta papierów wartościowych objętych wnioskiem, obejmujące firmę

(nazwę), siedzibę i adres, wskazanie państwa macierzystego tego emitenta

w rozumieniu art. 55a oraz miejsca, w którym dostępne są informacje

28.04.2020

©Telksinoe s. 12/169

regulowane w rozumieniu art. 2 lit. l rozporządzenia 2017/1129, do

przekazywania których jest obowiązany ten emitent.

6. Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazuje

informacje regulowane w rozumieniu art. 2 lit. l rozporządzenia 2017/1129, do

ujawniania których obowiązany jest emitent, w trybie określonym w art. 56

ust. 1 pkt 2, niezwłocznie po podaniu takich informacji przez emitenta, a także

przekazuje je do systemu gromadzenia informacji prowadzonego zgodnie

z art. 56 ust. 1a.

7. Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazuje

informacje, o których mowa w ust. 6, w języku polskim lub angielskim.

8. Papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej bez zgody ich emitenta mogą być

przedmiotem obrotu na tym rynku, dopóki są przedmiotem obrotu na innym

rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich

emitenta.

9. W przypadku gdy akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku

regulowanym bez zgody ich emitenta, przestaną być przedmiotem obrotu na

innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na

wniosek ich emitenta, podmiot, o którym mowa w ust. 2, obowiązany jest do

ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji emitenta, które

zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów

wartościowych prowadzonych na tym terytorium, według stanu na koniec

drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania. Do wezwania przepisy art. 77–

79 stosuje się odpowiednio.

10. Wezwanie, o którym mowa w ust. 9, ogłasza się w terminie miesiąca od

dnia, w którym akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku

regulowanym bez zgody emitenta, przestaną być dopuszczone do obrotu na

innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na

wniosek ich emitenta.”;

13) uchyla się art. 12–14;

14) po art. 14 dodaje się art. 14a w brzmieniu:

28.04.2020

©Telksinoe s. 13/169

„Art. 14a. 1. Umowa o gwarancję emisji zawarta przez emitenta, w której

gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo

części papierów wartościowych danej emisji oferowanych wyłącznie temu

podmiotowi w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej, powinna

przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji przysługującego mu

prawa do objęcia papierów wartościowych. Zbycie tego prawa przez gwaranta

emisji uważa się za obrót pierwotny. Zbywanie papierów wartościowych

w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

2. Umowa o gwarancję emisji zawarta przez oferującego, w której gwarant

emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części

papierów wartościowych danej emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi

w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej, powinna przewidywać

możliwość zbywania przez gwaranta emisji papierów wartościowych nabytych

od oferującego lub prawa do ich nabycia. Zbywanie papierów wartościowych

w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, gwarantem emisji może

być wyłącznie bank, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna lub

konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za

gwaranta emisji uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład

konsorcjum.

4. Dokonywanie obrotu, o którym mowa w ust. 1 i 2, na warunkach,

o których mowa w tych przepisach, następuje w terminie ważności prospektu lub

memorandum informacyjnego oraz w terminie i na warunkach w nich okreś-

lonych.

5. W przypadku umowy o gwarancję emisji, innej niż określona w ust. 1 i 2,

gwarantem emisji może być wyłącznie bank, firma inwestycyjna, zagraniczna

firma inwestycyjna, fundusz inwestycyjny, alternatywna spółka inwestycyjna

zarządzana przez zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach

inwestycyjnych prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia, otwarty

fundusz emerytalny, zakład ubezpieczeń, polska lub zagraniczna instytucja

finansowa mająca siedzibę w państwie należącym do Organizacji Współpracy

Gospodarczej i Rozwoju (OECD) lub konsorcjum tych podmiotów.

28.04.2020

©Telksinoe s. 14/169

W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta emisji uważa się

również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.”;

15) uchyla się art. 15;

16) art. 15a otrzymuje brzmienie:

„Art. 15a. 1. W przypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 1 rozporządzenia

2017/1129, pośrednikiem finansowym może być wyłącznie bank, instytucja

kredytowa, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum

tych podmiotów (uczestnicy oferty kaskadowej).

2. Dokonywanie oferty publicznej przez uczestnika oferty kaskadowej

następuje w terminach i na warunkach przez niego określonych.

3. Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący oferty publicznej udostępnia do

publicznej wiadomości, w sposób określony w art. 21 ust. 2 rozporządzenia

2017/1129, informację o jej terminach i warunkach, wraz z oświadczeniem

o prawdziwości, rzetelności i kompletności tych informacji.

4. Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje Komisji informacje, o których

mowa w ust. 3, nie później niż na 1 dzień roboczy przed dniem ich udostępnienia

do publicznej wiadomości.”;

17) po art. 15a dodaje się art. 15b w brzmieniu:

„Art. 15b. 1. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia

naruszenia przepisów art. 22 ust. 2–4 rozporządzenia 2017/1129 przez emitenta,

oferującego, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub inne podmioty

działające w ich imieniu lub na ich zlecenie, albo uzasadnionego podejrzenia, że

takie naruszenie może nastąpić, Komisja może:

1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia prowadzenia reklamy lub przerwanie jej

prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, wskazując

nieprawidłowości, które należy usunąć w tym okresie, lub

2) zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich

udostępniania, w szczególności w przypadku gdy wskazane przez Komisję

nieprawidłowości nie zostały usunięte w terminie określonym w pkt 1, lub

3) opublikować, na koszt emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa

w art. 11a ust. 2, informację o niezgodnym z prawem rozpowszechnianiu

reklamy, wskazując naruszenia prawa.

28.04.2020

©Telksinoe s. 15/169

2. W związku z udostępnianiem informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 2,

Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1.”;

18) art. 16 i art. 17 otrzymują brzmienie:

„Art. 16. 1. W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą

publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, oferującego lub inne

podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub

na zlecenie emitenta lub oferującego lub uzasadnionego podejrzenia takiego

naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić,

albo w przypadku niewykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja

może:

1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub

sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni

roboczych, lub

2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo

dalszego jej prowadzenia, lub

3) opublikować, na koszt emitenta lub oferującego informację o niezgodnym

z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub

sprzedażą.

2. W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą

publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne

podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub

na zlecenie emitenta lub oferującego jest niewielka, Komisja może wydać

zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia emitent

lub oferujący powstrzymuje się od rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub

sprzedaży albo przerywa jej przebieg, do czasu usunięcia wskazanych

w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń.

3. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą Komisja

może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1 i 2.

Art. 17. 1. W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku

z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do

obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez

28.04.2020

©Telksinoe s. 16/169

emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące

w ich imieniu lub na ich zlecenie, lub uzasadnionego podejrzenia takiego

naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić,

albo w przypadku niewykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja

może:

1) nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie

dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2) zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, lub

3) opublikować, na koszt emitenta lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a

ust. 2, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku

z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

2. W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku

z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do

obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez

emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące

w ich imieniu lub na ich zlecenie jest niewielka, Komisja może wydać zalecenie

zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia emitent lub

podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, powstrzymują się od ubiegania się

o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku

regulowanym, do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest

to konieczne do usunięcia tych naruszeń.

3. W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Komisja może

wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1 i 2.”;

19) po art. 17 dodaje się art. 17a i art. 17b w brzmieniu:

„Art. 17a. 1. W przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia

przepisów niniejszego rozdziału, rozdziału 1 lub przepisów rozporządzenia

2017/1129 w związku z:

1) ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych

do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

28.04.2020

©Telksinoe s. 17/169

przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty

występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie,

2) ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie

tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta,

oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub

sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego

– Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu

instrumentami finansowymi zawieszenia obrotu papierami wartościowymi

danego emitenta na okres umożliwiający emitentowi, oferującemu lub

podmiotowi, o którym mowa w art. 11a ust. 2, przedstawienie stanowiska co do

takiego podejrzenia, nie dłuższy jednak niż 10 dni roboczych.

2. Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 1,

przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 1, jeżeli po przedstawieniu

stanowiska przez emitenta, oferującego lub podmiot, o którym mowa w art. 11a

ust. 2, stwierdzi, że nie zachodzą przesłanki, o których mowa w ust. 1.

Art. 17b. 1. W przypadku naruszenia przepisów niniejszego rozdziału,

rozdziału 1 lub przepisów rozporządzenia 2017/1129 w związku z:

1) ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych

do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty

występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie,

2) ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie

tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta,

oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub

sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego

– Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu

instrumentami finansowymi zawieszenia obrotu papierami wartościowymi

danego emitenta.

2. W żądaniu, o którym mowa w ust. 1, Komisja może wskazać termin, do

którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu,

jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły

przesłanki, o których mowa w ust. 1.

28.04.2020

©Telksinoe s. 18/169

3. Komisja niezwłocznie uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym

mowa w ust. 1, w przypadku stwierdzenia, że nie zachodzą przesłanki, o których

mowa w ust. 1.”;

20) w art. 18:

a) w ust. 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub

art. 17 ust. 1, także w przypadku gdy:”,

b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. W przypadkach, o których mowa w ust. 1, Komisja może

zastosować środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1,

wielokrotnie.”;

21) art. 18a otrzymuje brzmienie:

„Art. 18a. 1. Decyzja o zastosowaniu środków, o których mowa

w art. 16 ust. 1, art. 17 ust. 1, art. 17a ust. 1 oraz art. 17b ust. 1, podlega

natychmiastowemu wykonaniu. Uzasadnienie doręcza się w terminie 14 dni od

dnia doręczenia decyzji. Termin na złożenie wniosku o ponowne rozpatrzenie

sprawy biegnie od dnia doręczenia uzasadnienia decyzji.

2. W przypadku gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż

dokonywane na podstawie tej oferty są przeprowadzane za pośrednictwem firmy

inwestycyjnej, postanowienie o wszczęciu postępowania w sprawie

zastosowania środków, o których mowa w art. 15b–18, i decyzję o ich

zastosowaniu doręcza się tej firmie inwestycyjnej. W przypadku pośrednictwa

więcej niż jednej firmy inwestycyjnej postanowienie o wszczęciu postępowania

i decyzję doręcza się tylko jednej z nich. Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa

się za doręczenie stronie. W przypadku braku pośrednictwa firmy inwestycyjnej

doręczenie postanowienia o wszczęciu postępowania i decyzji następuje także

przez ich opublikowanie na stronie internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem

publikacji.

3. Niezwłocznie po wydaniu postanowienia o wszczęciu postępowania

w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art. 15b–18, komunikat

o jego wszczęciu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji.

28.04.2020

©Telksinoe s. 19/169

4. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których

mowa w art. 15b–18, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie

internetowej Komisji.”;

22) uchyla się art. 19;

23) art. 19a otrzymuje brzmienie:

„Art. 19a. W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa

w art. 15b ust. 1 pkt 1 lub 2, art. 16 ust. 1 pkt 1 lub 2, art. 17 ust. 1 pkt 1 lub 2 lub

art. 18, Komisja może, na wniosek emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym

mowa w art. 11a ust. 2, albo z urzędu, uchylić tę decyzję.”;

24) po art. 19a dodaje się art. 19b i art. 19c w brzmieniu:

„Art. 19b. 1. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości istotne

informacje, które mogą mieć wpływ na ocenę papierów wartościowych będących

przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na

rynku regulowanym, aby zapewnić inwestorom ochronę lub zapewnić

prawidłowe działanie rynku.

2. Komisja może również wydać w stosunku do emitenta, oferującego lub

podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, zalecenia przekazania do publicznej

wiadomości przez te podmioty informacji, o których mowa w ust. 1.

Art. 19c. W przypadku gdy wymaga tego nadzór nad ofertą publiczną lub

dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym,

Komisja może żądać informacji i wyjaśnień w formie ustnej lub pisemnej,

a także przedstawienia dokumentów lub nośników informacji, na koszt emitenta,

odpowiednio od:

1) emitenta, osób wchodzących w skład organów zarządzających

i nadzorczych emitenta oraz jego pracowników;

2) oferującego oraz osób wchodzących w skład organów zarządzających

i nadzorczych oferującego;

3) firmy audytorskiej, która dokonała badania sprawozdań finansowych

emitenta zamieszczonych w prospekcie, oraz biegłego rewidenta;

4) firmy inwestycyjnej, która pośredniczy w ofercie papierów wartościowych,

subskrypcji lub sprzedaży, dokonywanych na podstawie tej oferty;

5) podmiotu dominującego w stosunku do emitenta lub oferującego oraz

podmiotu zależnego w stosunku do emitenta lub oferującego.”;

28.04.2020

©Telksinoe s. 20/169

25) w rozdziale 2 tytuł oddziału 2 otrzymuje brzmienie:

„Zatwierdzenie i termin ważności prospektu”;

26) uchyla się art. 21;

27) w art. 22:

a) uchyla się ust. 1–3,

b) w ust. 4:

– wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Podmiotem odpowiedzialnym za zgodność ze stanem faktycznym

informacji zawartych w prospekcie lub suplemencie do prospektu

w rozumieniu art. 23 rozporządzenia 2017/1129 oraz za to, że prospekt

lub suplement do niego nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na

znaczenie prospektu, w szczególności że zawarte w tych dokumentach

informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne, jest:”,

– pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) oferujący – za informacje o oferującym oraz dokonywanej przez

niego sprzedaży papierów wartościowych, a w przypadku gdy

oferujący jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub

wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu

art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – za

wszystkie informacje;”,

– po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

„2a) podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2 – za informację, którą

sporządził;”,

– pkt 3 i 4 otrzymują brzmienie:

„3) podmiot udzielający zabezpieczenia wierzytelności wynikających

z papieru wartościowego mającego być przedmiotem oferty

publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym –

za informacje o tym podmiocie oraz o ustanowionym

zabezpieczeniu, a w przypadku gdy ten podmiot jest wobec

emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta

znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie

instrumentami finansowymi – za wszystkie informacje;

28.04.2020

©Telksinoe s. 21/169

4) gwarant emisji – za informacje o gwarancie emisji oraz

dokonywanej przez niego subskrypcji lub sprzedaży papierów

wartościowych, w przypadku gdy w umowie o gwarancję emisji

zawartej przez emitenta lub oferującego gwarant emisji

zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo

części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych

wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania

w ofercie publicznej;”,

c) w ust. 5 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„Prospekt powinien zawierać wskazanie osób odpowiedzialnych, o których

mowa w ust. 4, z podaniem ich imienia, nazwiska oraz funkcji,

a w przypadku osób prawnych – firmy (nazwy) i siedziby, wraz

z oświadczeniem tych osób, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą zawarte

w prospekcie informacje są zgodne ze stanem faktycznym i prospekt nie

pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, a w szczególności,

że zawarte w nim informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne.”,

d) dodaje się ust. 6 w brzmieniu:

„6. W przypadku gdy informacje zawarte w uniwersalnym

dokumencie rejestracyjnym, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia

2017/1129, zawierają informacje wynikające z rocznego sprawozdania

finansowego emitenta lub rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego emitenta albo półrocznego sprawozdania finansowego

emitenta lub półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

emitenta, podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność

i kompletność tych informacji jest emitent.”;

28) uchyla się art. 22a–25;

29) w art. 26:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. W przypadku emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, dla którego właściwe są polskie zasady rachunkowości, który

zamierza ubiegać się lub ubiega się o dopuszczenie papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, prospekt – w odniesieniu

do informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych

28.04.2020

©Telksinoe s. 22/169

i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych – zawiera informacje

w zakresie określonym w przepisach wydanych na podstawie

art. 55 pkt 3.”,

b) uchyla się ust. 2;

30) uchyla się art. 26a;

31) w art. 27:

a) w ust. 1:

– wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emitent lub oferujący

składa do Komisji wniosek zawierający:”,

– pkt 1a–4 otrzymują brzmienie:

„1a) firmę (nazwę) i siedzibę oferującego, a w przypadku osoby

fizycznej – imię, nazwisko i adres miejsca zamieszkania;

2) określenie rodzaju i oznaczenia papierów wartościowych objętych

prospektem;

3) oznaczenie firmy inwestycyjnej, która będzie pośredniczyć

w ofercie papierów wartościowych objętych wnioskiem;

4) numer telefonu, numer telefaksu i adres poczty elektronicznej

emitenta i oferującego lub ustanowionego w sprawie

pełnomocnika emitenta lub oferującego.”,

b) w ust. 2:

– pkt 1–3a otrzymują brzmienie:

„1) prospekt sporządzony w języku polskim, a w przypadku gdy

oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku

regulowanym ma mieć miejsce wyłącznie w państwie

członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska – w języku

polskim albo angielskim, według wyboru emitenta lub

oferującego;

2) statut lub inny akt przewidziany przepisami prawa państwa

siedziby emitenta dotyczący jego działalności i organizacji;

2a) odpis z właściwego dla emitenta rejestru, w którym jest

zarejestrowany zgodnie z przepisami prawa państwa jego

siedziby;

28.04.2020

©Telksinoe s. 23/169

3) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji

papierów wartościowych objętych prospektem;

3a) uchwałę walnego zgromadzenia spółki w sprawie ubiegania się

o dopuszczenie akcji objętych prospektem do obrotu na rynku

regulowanym – w przypadku spółki, której akcje nie są

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku

emitenta z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej –

uchwałę właściwego organu stanowiącego tego emitenta.”,

– uchyla się pkt 3b–5,

c) po ust. 2 dodaje się ust. 2a–2d w brzmieniu:

„2a. Decyzja uwzględniająca w całości żądanie strony podlega

natychmiastowemu wykonaniu i nie przysługuje w jej przypadku wniosek

o ponowne rozpatrzenie sprawy.

2b. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy,

rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych

wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania

w sprawie zatwierdzenia prospektu przepisy ustawy z dnia 14 czerwca

1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2018 r.

poz. 2096 oraz z 2019 r. poz. 60, 730 i 1133) stosuje się odpowiednio,

z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78–79a, art. 81 i art. 81a.

2c. Postępowanie w sprawie zatwierdzenia prospektu może być

zawieszone z urzędu, w przypadku gdy zostały wprowadzone zakaz lub

ograniczenie, o których mowa w art. 42 rozporządzenia 600/2014, do dnia

wygaśnięcia tego zakazu lub ograniczenia.

2d. W przypadku, o którym mowa w ust. 2c, Komisja może również

nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub

sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, albo nakazać wstrzymanie

ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych

do obrotu na rynku regulowanym.”,

d) uchyla się ust. 3 i 4;

32) uchyla się art. 28;

33) art. 29 otrzymuje brzmienie:

28.04.2020

©Telksinoe s. 24/169

„Art. 29. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego

lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa

w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący składa do

Komisji odpowiednio dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument

rejestracyjny wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, zawierającym informacje

określone w art. 27 ust. 1 pkt 1 i 4. Do wniosku załącza się dokumenty, o których

mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2 i 2a.

2. Przepisy art. 27 ust. 2a i 2c, art. 31 oraz art. 33 stosuje się odpowiednio.

3. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia

2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie

rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia

dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego,

o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, przepisy ustawy

z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się

odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78–79a, art. 81

i art. 81a.”;

34) w art. 30:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu ofertowego

i podsumowania, o których mowa odpowiednio w art. 6 ust. 3

i art. 7 rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący składa do Komisji

dokument ofertowy i podsumowanie wraz z wnioskiem o ich zatwierdzenie,

zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza się

dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2a–3a.”,

b) uchyla się ust. 2,

c) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Przepisy art. 27 ust. 2a, 2c i 2d, art. 31 oraz art. 33 stosuje się

odpowiednio.”,

d) dodaje się ust. 4 w brzmieniu:

„4. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy,

rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych

wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania

w sprawie zatwierdzenia dokumentu ofertowego i podsumowania,

28.04.2020

©Telksinoe s. 25/169

o których mowa odpowiednio w art. 6 ust. 3 i art. 7 rozporządzenia

2017/1129, przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks

postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem

art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78–79a, art. 81 i art. 81a.”;

35) art. 31 otrzymuje brzmienie:

„Art. 31. Stroną postępowania o zatwierdzenie prospektu może być

wyłącznie emitent lub oferujący.”;

36) w art. 32:

a) ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1. W przypadku gdy wymaga tego ochrona interesu inwestorów,

Komisja może żądać od emitenta lub oferującego uzupełnienia informacji

zamieszczonych w prospekcie.

2. Żądanie, o którym mowa w ust. 1, Komisja przedkłada w terminach

przewidzianych w rozporządzeniu 2017/1129 dla zatwierdzenia

prospektu.”,

b) uchyla się ust. 3 i 4;

37) w art. 33:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Zwolnienie z obowiązku zamieszczenia w prospekcie lub

w suplemencie do prospektu informacji, o których mowa

w art. 18 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, następuje w decyzji w sprawie

zatwierdzenia prospektu lub suplementu do prospektu.”,

b) uchyla się ust. 2 i 3,

c) ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4. Doręczenie decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu, która

uwzględnia w całości żądanie strony, następuje także przez opublikowanie

jej na stronie internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem

opublikowania.”,

d) uchyla się ust. 5 i 6;

38) uchyla się art. 34 i art. 35;

39) po art. 35 dodaje się art. 35a w brzmieniu:

„Art. 35a. W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na

rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jako przyjmującego

28.04.2020

©Telksinoe s. 26/169

państwa członkowskiego w rozumieniu art. 2 lit. n rozporządzenia 2017/1129 do

publicznej wiadomości udostępnia się prospekt sporządzony w języku polskim

albo angielskim albo przetłumaczony na jeden z tych języków, według wyboru

emitenta lub oferującego, przy czym w przypadku udostępnienia prospektu

w języku angielskim do publicznej wiadomości udostępnia się jednocześnie

tłumaczenie podsumowania prospektu na język polski.”;

40) uchyla się art. 36 i art. 37;

41) w rozdziale 2 po art. 37 dodaje się oznaczenie i tytuł oddziału 2a w brzmieniu:

„Oddział 2a

Dokumenty informacyjne obowiązujące wyłącznie na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej w przypadkach, w których prospekt nie jest

wymagany zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129”;

42) w rozdziale 2 w oddziale 2a dodaje się art. 37a i art. 37b w brzmieniu:

„Art. 37a. 1. Oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której

zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii

Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej

ustalenia, stanowią nie mniej niż 100 000 euro i mniej niż 1 000 000 euro, i wraz

z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert

publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie

poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100 000 euro i będą mniejsze niż

1 000 000 euro, wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu

zawierającego informacje o tej ofercie.

2. Dokument, o którym mowa w ust. 1, jest sporządzany w języku polskim

i zawiera co najmniej:

1) podstawowe informacje o emitencie papierów wartościowych, w tym

informacje finansowe, informacje o oferowanych papierach wartościowych

oraz o warunkach i zasadach ich oferty;

2) podstawowe informacje o planowanym sposobie wykorzystania środków

uzyskanych z emisji papierów wartościowych;

3) podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka;

4) oświadczenie emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w tym

dokumencie.

28.04.2020

©Telksinoe s. 27/169

3. Oświadczenie emitenta, o którym mowa w ust. 2 pkt 4, zawiera

stwierdzenie, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej

staranności informacje zawarte w dokumencie są prawdziwe, rzetelne i zgodne

ze stanem faktycznym.

Art. 37b. 1. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, pod

warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, nie wymaga oferta

publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto

emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich

ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż

1 000 000 euro i mniej niż 2 500 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub

oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów

wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą

mniejsze niż 1 000 000 euro i będą mniejsze niż 2 500 000 euro.

2. Memorandum informacyjne sporządza się w formie jednolitego

dokumentu w języku polskim. Do memorandum informacyjnego stosuje się

odpowiednio przepisy art. 19 rozporządzenia 2017/1129.

3. Emitent lub oferujący ma obowiązek ustalenia terminu ważności

memorandum informacyjnego, nie dłuższego niż 12 miesięcy od dnia jego

udostępnienia.

4. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne najpóźniej

w dniu rozpoczęcia zapisów lub subskrypcji papierów wartościowych

stanowiących przedmiot oferty publicznej.

5. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne w sposób

zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty

publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata udostępnienie następuje

przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego lub firmy

inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów

wartościowych.

6. Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność

odnoszące się do informacji zawartych w memorandum informacyjnym, które

mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały

zauważone w okresie między udostępnieniem memorandum informacyjnego

a zakończeniem okresu oferowania papierów wartościowych, należy wskazać,

28.04.2020

©Telksinoe s. 28/169

bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do memorandum informacyjnego. Emitent

lub oferujący jest obowiązany niezwłocznie udostępnić suplement do

memorandum informacyjnego osobom, do których skierowana jest oferta

publiczna, w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione to memorandum.

7. Inwestorom, którzy wyrazili zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów

wartościowych przed udostępnieniem suplementu, przysługuje prawo do

wycofania tej zgody, z którego mogą skorzystać w terminie dwóch dni

roboczych po udostępnieniu suplementu do memorandum informacyjnego, pod

warunkiem że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność,

o których mowa w ust. 6, wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem

okresu oferowania lub dostarczeniem papierów wartościowych, w zależności od

tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Termin ten może zostać

przedłużony przez emitenta lub oferującego. Ostateczny termin wygaśnięcia

prawa do wycofania zgody określa się w suplemencie do memorandum

informacyjnego. Za zgodą wszystkich osób, które już złożyły zapis, termin ten

może ulec skróceniu. Wycofanie zgody następuje przez oświadczenie na piśmie

złożone w miejscu złożenia zapisu na określone papiery wartościowe.

8. Emitent lub oferujący może dokonać przydziału papierów

wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do wycofania przez

inwestora zgody na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych.

9. Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej

wiadomości memorandum informacyjnego lub suplementów do tego

memorandum, w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży

papierów wartościowych, niewymagającą udostępnienia suplementu do

memorandum informacyjnego, emitent lub oferujący może udostępnić do

publicznej wiadomości bez stosowania wymogów określonych w ust. 6–8,

w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 52 ust. 2,

w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum informacyjne.”;

43) w art. 38:

a) ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1. W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. f

i ust. 5 lit. e rozporządzenia 2017/1129, stosuje się odpowiednio przepisy

art. 37b ust. 2–9.

28.04.2020

©Telksinoe s. 29/169

2. W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. g

i ust. 5 lit. f rozporządzenia 2017/1129, stosuje się odpowiednio przepisy

art. 37b ust. 2, 3, 6 i 9. Emitent jest obowiązany udostępnić ten dokument

osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie nie

krótszym niż 6 dni roboczych przed planowanym dniem powzięcia przez

właściwy organ spółki łączącej się przez zawiązanie nowej spółki lub spółki

przejmowanej, albo spółki dzielonej, uchwały odpowiednio o połączeniu

spółek albo podziale spółki, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem

oferty publicznej, albo najpóźniej w dniu dopuszczenia papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli te papiery

wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.”,

b) uchyla się ust. 3–7;

44) art. 38a i art. 38b otrzymują brzmienie:

„Art. 38a. Dokument, o którym mowa w art. 1 ust. 5 lit. j pkt (v)

rozporządzenia 2017/1129, sporządza się w języku polskim. Przepisy art. 37b

ust. 3–5 stosuje się odpowiednio.

Art. 38b. 1. W przypadku, o którym mowa w art. 3 ust. 1a, emitent lub

oferujący składa do Komisji memorandum informacyjne sporządzone w formie

jednolitego dokumentu w języku polskim wraz z wnioskiem o jego

zatwierdzenie.

2. Do postępowania w sprawie zatwierdzenia memorandum

informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy ustawy, rozporządzenia

2017/1129 oraz aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na podstawie

rozporządzenia 2017/1129.

3. Przepisy art. 37b ust. 2–9 stosuje się odpowiednio. Suplement do

memorandum informacyjnego emitent przekazuje niezwłocznie do Komisji.”;

45) w art. 39:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. W odniesieniu do dokumentów, o których mowa

w art. 1 ust. 4 lit. h oraz i, a także ust. 5 lit. g oraz h rozporządzenia

2017/1129, przepisy art. 37b ust. 2–6 stosuje się odpowiednio.”,

b) uchyla się ust. 2–3;

46) art. 40 otrzymuje brzmienie:

28.04.2020

©Telksinoe s. 30/169

„Art. 40. 1. Udostępnienia do publicznej wiadomości memorandum

informacyjnego wymaga oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku

regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których

mowa w art. 3 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku

publicznego i o wolontariacie (Dz. U. z 2019 r. poz. 688, 1570 i 2020),

prowadzące działalność statutową w zakresie wskazanym w art. 4 tej ustawy, lub

przez podmioty o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim

innym niż Rzeczpospolita Polska, jeżeli środki z emisji będą przeznaczone

wyłącznie na realizację celów statutowych.

2. Emitent lub oferujący ma obowiązek ustalenia terminu ważności

memorandum informacyjnego, nie dłuższego niż 12 miesięcy od dnia jego

udostępnienia.

3. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne w sposób

zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty

publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub dopuszczenia papierów

wartościowych do zorganizowanego systemu obrotu udostępnienie następuje

przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego, firmy

inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych

lub podmiotu prowadzącego zorganizowany system obrotu.

4. Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy

art. 37b ust. 9 oraz przepisy art. 19 rozporządzenia 2017/1129.

5. Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność

odnoszące się do informacji zawartych w memorandum informacyjnym, które

mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały

zauważone w okresie między udostępnieniem memorandum informacyjnego

a zakończeniem okresu oferowania papierów wartościowych lub rozpoczęciem

obrotu w zorganizowanym systemie obrotu, w zależności od tego, które z tych

zdarzeń nastąpi później, należy wskazać, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do

memorandum informacyjnego. Emitent lub oferujący jest obowiązany

niezwłocznie udostępnić suplement do memorandum informacyjnego w taki sam

sposób, w jaki zostało udostępnione to memorandum. Przepisy art. 37b ust. 7

i 8 stosuje się odpowiednio.”;

47) po art. 40 dodaje się art. 40a i art. 40b w brzmieniu:

28.04.2020

©Telksinoe s. 31/169

„Art. 40a. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu nie wymaga

dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych

emitowanych przez fundusze wpisane do rejestru, o którym mowa w art. 263

ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Art. 40b. Do memorandum informacyjnego oraz dokumentów, o których

mowa w art. 37a ust. 1, art. 38, art. 38a i art. 39 ust. 1, przepisy art. 22 stosuje się

odpowiednio.”;

48) w rozdziale 2 uchyla się oddział 3;

49) uchyla się art. 45 i art. 46;

50) w art. 47:

a) uchyla się ust. 1 i 2,

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Nie później niż w dniu roboczym poprzedzającym dzień

udostępnienia prospektu do publicznej wiadomości emitent lub oferujący

przekazuje do Komisji informację o terminie jego udostępnienia wraz

z hiperłączem do wyznaczonych części stron internetowych, o których

mowa w art. 21 ust. 2 i 3 rozporządzenia 2017/1129, oraz wskazuje

przyjmujące państwo członkowskie w rozumieniu art. 2 lit. n

rozporządzenia 2017/1129, w którym prospekt jest lub będzie przedmiotem

powiadomienia w rozumieniu art. 25 rozporządzenia 2017/1129.”,

c) uchyla się ust. 4–6;

51) uchyla się art. 48–50;

52) w art. 51:

a) uchyla się ust. 1,

b) ust. 3 i 4 otrzymują brzmienie:

„3. Do postępowania w sprawie zatwierdzenia suplementu do

prospektu stosuje się przepisy rozporządzenia 2017/1129 i aktów

delegowanych i wykonawczych wydanych na jego podstawie, a w zakresie

nieuregulowanym w tych przepisach – stosuje się odpowiednio przepisy

art. 31, art. 32 i art. 33 ust. 4.

4. Odmawiając zatwierdzenia suplementu do prospektu, Komisja

stosuje odpowiednio środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub

art. 17 ust. 1. Środki te Komisja może zastosować wielokrotnie.”,

28.04.2020

©Telksinoe s. 32/169

c) uchyla się ust. 5–7,

d) ust. 8 otrzymuje brzmienie:

„8. Obowiązek przekazania informacji w formie suplementu do

prospektu nie wyłącza obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1, oraz

obowiązku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 rozporządzenia 596/2014.”,

e) uchyla się ust. 9,

f) dodaje się ust. 10 w brzmieniu:

„10. Komisja, w drodze decyzji, stwierdza wygaśnięcie ważności

prospektu, jeżeli naruszenie obowiązku publikacji suplementu do prospektu

prowadziło do naruszenia interesu inwestorów.”;

53) w art. 51a:

a) uchyla się ust. 1,

b) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. W przypadku, o którym mowa w art. 23 ust. 2 rozporządzenia

2017/1129, uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez

oświadczenie na piśmie złożone w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy

inwestycyjnej przyjmującej zapisy na określone papiery wartościowe.”,

c) uchyla się ust. 3 i 4;

54) w art. 52:

a) uchyla się ust. 1,

b) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do

publicznej wiadomości prospektu lub suplementów do prospektu w zakresie

organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów

wartościowych lub ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym,

niewymagającą sporządzenia suplementu do prospektu, emitent może

udostępnić do publicznej wiadomości, w formie komunikatu

aktualizującego, w sposób, w jaki został udostępniony prospekt. Komunikat

ten powinien być równocześnie przekazany do Komisji.”,

c) uchyla się ust. 3;

55) w art. 53:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

28.04.2020

©Telksinoe s. 33/169

„1. Reklama oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b

rozporządzenia 2017/1129, może być rozpowszechniana jedynie do mniej

niż 150 osób na terytorium jednego państwa członkowskiego oraz nie może

być udostępniana nieoznaczonemu adresatowi.”,

b) uchyla się ust. 2 i 3,

c) ust. 4 i 5 otrzymują brzmienie:

„4. W przypadku gdy zgodnie z przepisami rozporządzenia

2017/1129 nie jest wymagane udostępnienie prospektu, treści reklamowe

powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w memorandum

informacyjnym lub innym dokumencie wymaganym zgodnie z przepisami

ustawy albo rozporządzenia 2017/1129, udostępnionym do publicznej

wiadomości, albo z informacjami, które powinny być zamieszczone

w takim memorandum lub dokumencie zgodnie z przepisami ustawy,

rozporządzenia 2017/1129 oraz aktów delegowanych i wykonawczych

wydanych na jego podstawie, gdy memorandum informacyjne lub taki

dokument jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak

również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta

i oceny papierów wartościowych.

5. W przypadku gdy wymagane jest udostępnienie prospektu,

prowadzenie reklamy nie może rozpocząć się przed złożeniem do Komisji

wniosku, o którym mowa w art. 27 ust. 1 i art. 30 ust. 1.”,

d) uchyla się ust. 6–14;

56) w art. 54:

a) uchyla się ust. 1,

b) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. W przypadku, o którym mowa

w art. 17 ust. 1 lit. a rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący może

dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie

terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego

zapisu, chyba że wszyscy zainteresowani inwestorzy wspólnie złożą

wniosek o skrócenie tego terminu.”,

c) uchyla się ust. 3;

57) w art. 55 pkt 1–3 otrzymują brzmienie:

28.04.2020

©Telksinoe s. 34/169

„1) szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum

informacyjne, o którym mowa w art. 37b ust. 1, art. 38b ust. 1 oraz

art. 40 ust. 1, w szczególności treść i zakres informacji ujawnianych

w memorandum informacyjnym, tak aby zapewnić nabywcom papierów

wartościowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego

z inwestowaniem w te papiery wartościowe;

2) podmioty uprawnione do ubiegania się o dopuszczenie instrumentów

finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku

regulowanym, szczególne warunki, jakie są obowiązane spełniać te

podmioty, szczegółowe warunki, jakim powinny odpowiadać warunki

obrotu, o których mowa w art. 55d ust. 1, oraz szczególny tryb i warunki

zatwierdzenia warunków obrotu, w tym kryteria, jakie muszą spełniać te

instrumenty finansowe, aby mogły być przedmiotem obrotu, tak aby

zapewnić nabywcom tych instrumentów finansowych podstawowe dane

niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w nie;

3) zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych

i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych

w prospekcie dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości,

w szczególności składniki sprawozdań finansowych i skonsolidowanych

sprawozdań finansowych oraz zakres informacji w nich zamieszczanych,

tak aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych dane niezbędne do

oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta.”;

58) po art. 55c dodaje się art. 55d w brzmieniu:

„Art. 55d. 1. Dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących

papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym wymaga

sporządzenia, zatwierdzenia przez Komisję oraz udostępnienia do publicznej

wiadomości warunków obrotu.

2. Podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych

niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym składa

do Komisji wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu. Do zatwierdzenia oraz

formy i zasad publikacji warunków obrotu stosuje się odpowiednio przepisy

dotyczące prospektu.

28.04.2020

©Telksinoe s. 35/169

3. Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność

informacji zamieszczonych w warunkach obrotu jest:

1) podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych

niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym –

za wszystkie informacje;

2) osoba sporządzająca informację – za informację, którą sporządziła.”;

59) art. 56a otrzymuje brzmienie:

„Art. 56a. Emitent papierów wartościowych, dla którego Rzeczpospolita

Polska jest państwem przyjmującym, sporządza informacje, o których mowa

w art. 56 ust. 1 oraz w przepisach rozporządzenia 596/2014, według wyboru

emitenta, w językach wymaganych przez państwa przyjmujące, w tym w języku

polskim, albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.”;

60) w art. 68:

a) w ust. 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Na żądanie Komisji osoby wchodzące w skład organów zarządzających

lub nadzorczych emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do

obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o to

dopuszczenie, lub którego papiery wartościowe zostały wprowadzone do

alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie

wprowadzenie, albo pozostające z nim w stosunku pracy, lub będące

odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym w postępowaniu

upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu

restrukturyzacyjnym są obowiązane do niezwłocznego udzielenia

pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia

i przekazania, na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników

informacji, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań Komisji

w zakresie:”,

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości, rzetelności

lub kompletności informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1, lub

informacji poufnych lub prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych

Komisja może zlecić firmie audytorskiej wykonanie czynności, o których

mowa w ust. 2.”,

28.04.2020

©Telksinoe s. 36/169

c) ust. 5 otrzymuje brzmienie:

„5. Komisja może wydać zalecenia w stosunku do emitenta w celu

zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych.”,

d) w ust. 6 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Na żądanie Komisji uczestnik rynku uprawnień do emisji, osoby

wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych uczestnika

rynku uprawnień do emisji albo pozostające z nim w stosunku pracy lub

będące odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym

w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym

w postępowaniu restrukturyzacyjnym są obowiązani do niezwłocznego

udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także

sporządzenia i przekazania, na koszt uczestnika rynku uprawnień do emisji,

kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia

wykonywania ustawowych zadań Komisji w zakresie:”,

e) w ust. 7 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Komisja może wydać zalecenia w celu zaprzestania naruszania

obowiązków informacyjnych, w tym obowiązków przekazywania

informacji określonych w przepisach rozporządzenia 596/2014, a także

w aktach delegowanych wydanych na jego podstawie, w stosunku do:”,

f) dodaje się ust. 8 w brzmieniu:

„8. Komisja, w zakresie jej kompetencji wynikających z ustawy z dnia

11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym lub z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego

i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie

szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań

finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji

2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77, z późn. zm.8)),

może wydać zalecenia w stosunku do emitenta w celu zaprzestania

naruszania obowiązków wynikających z tej ustawy lub z tego

rozporządzenia.”;

61) art. 68a otrzymuje brzmienie:

8)

Zmiana wymienionego rozporządzenia została ogłoszona w Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014,

str. 66.

28.04.2020

©Telksinoe s. 37/169

„Art. 68a. W celu prawidłowego wykonywania przez emitentów papierów

wartościowych obowiązków wynikających z ustawy osoby wchodzące w skład

organów zarządzających oraz nadzorujących emitenta są obowiązane do

ujawniania swoich danych w zakresie określonym przepisami rozporządzenia

delegowanego Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającego

rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu

do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być

publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub

dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylającego

rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz. Urz. UE L 166 z 21.06.2019,

str. 26) oraz przepisami wykonawczymi wydanymi na podstawie art. 55 pkt 1 i 3

oraz art. 60 ust. 2 i art. 61, w szczególności dotyczących wartości wynagrodzeń,

nagród lub korzyści, wypłaconych lub należnych tym osobom od emitenta,

z podaniem imion i nazwisk tych osób oraz należnych im kwot, odrębnie dla

każdej z tych osób.”;

62) w art. 69 w ust. 4 pkt 9 otrzymuje brzmienie:

„9) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 7 i 8 i jej

procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.”;

63) w art. 70 uchyla się pkt 2;

64) w art. 81 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze

rozporządzenia, wzory wezwań, o których mowa w art. 73, art. 74 oraz

art. 91 ust. 5, warunki nabywania akcji w wezwaniach oraz szczegółowy sposób

ich ogłaszania.”;

65) w art. 82 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1. Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie

z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz

podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa

w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej

spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia

tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich

posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).

28.04.2020

©Telksinoe s. 38/169

2. Cenę przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku

regulowanym, z zastrzeżeniem ust. 2a, ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1–3. Cenę

przymusowego wykupu akcji wprowadzonych wyłącznie do alternatywnego

systemu obrotu, z zastrzeżeniem ust. 2a, ustala się zgodnie z art. 91 ust. 6–8.”;

66) w art. 83:

a) w ust. 1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych

przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył

95% ogólnej liczby głosów w tej spółce.”,

b) ust. 2–4 otrzymują brzmienie:

„2. Żądaniu, o którym mowa w ust. 1, są obowiązani zadośćuczynić

solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby

głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące,

w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia.

3. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również

solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa

w art. 87 ust. 1 pkt 5, o ile członkowie tego porozumienia posiadają

wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 95%

ogólnej liczby głosów.

4. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na

rynku regulowanym, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których

mowa w ust. 1–3, jest uprawniony, z zastrzeżeniem ust. 5, do otrzymania

ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1–3. Akcjonariusz

spółki, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego

systemu obrotu, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa

w ust. 1–3, uprawniony jest, z zastrzeżeniem ust. 5, do otrzymania ceny nie

niższej niż określona zgodnie z art. 91 ust. 6–8.”;

67) po art. 83 dodaje się art. 83a i art. 83b w brzmieniu:

„Art. 83a. 1. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wykluczone z obrotu

na rynku regulowanym na podstawie art. 96 ust. 1, 1e, 1i, art. 96c ust. 1 albo na

podstawie art. 20 ust. 3, 4b, 4c lub 7d ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi, posiadający bezpośrednio, pośrednio lub w porozumieniu,

28.04.2020

©Telksinoe s. 39/169

o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, mniej niż 5% ogólnej liczby głosów

w spółce publicznej na dzień odpowiednio:

1) wszczęcia postępowania zakończonego wydaniem przez Komisję decyzji

o wykluczeniu,

2) wszczęcia postępowania w sprawie żądania, o którym mowa

w art. 20 ust. 3, 4c lub 7d ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

3) podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wykluczeniu

akcji z obrotu na rynku regulowanym

– może żądać odkupu posiadanych na ten dzień akcji, które zostały wykluczone

z obrotu na rynku regulowanym.

2. Akcjonariusz składa spółce pisemne żądanie odkupu akcji w terminie

3 miesięcy od dnia wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym.

W przypadku złożenia skargi do sądu administracyjnego na decyzję, w której

Komisja wyklucza lub żąda wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym,

termin odkupu biegnie od dnia uprawomocnienia się wyroku oddalającego

skargę.

3. Spółka dokonuje odkupu wszystkich akcji na rachunek własny lub na

rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce, w jednym terminie po

3 miesiącach od dnia upływu terminu, o którym mowa w ust. 2. W przypadku

braku środków na zaspokojenie wszystkich roszczeń odkup następuje na zasadzie

proporcjonalności.

4. Cena odkupu akcji nie może być niższa od ceny określonej zgodnie

z art. 79 ust. 1–3 na dzień wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym.

5. Członek zarządu lub rady nadzorczej spółki nie może żądać odkupu akcji

na podstawie ust. 1.

6. Odkupione akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd

emitenta bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art. 359 § 7 ustawy

z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych stosuje się

odpowiednio.

Art. 83b. Akcjonariusz nie może żądać odkupu akcji w trybie przepisu

art. 83a w przypadku ogłoszenia upadłości spółki lub wydania postanowienia

o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że majątek

28.04.2020

©Telksinoe s. 40/169

spółki nie wystarcza albo wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów

postępowania.”;

68) w art. 86 w ust. 4 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„Na żądanie Komisji rewident do spraw szczególnych jest obowiązany do

niezwłocznego sporządzenia i przekazania, na własny koszt, kopii dokumentów

i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaś -

nień – w zakresie dotyczącym czynności podejmowanych w związku z badaniem

przeprowadzonym przez rewidenta do spraw szczególnych.”;

69) w art. 87:

a) w ust. 1:

– po pkt 2a dodaje się pkt 2b w brzmieniu:

„2b) na funduszu emerytalnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie

lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów

określonego w tych przepisach następuje w związku

z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze emerytalne

zarządzane przez to samo towarzystwo emerytalne;”,

– pkt 5 otrzymuje brzmienie:

„5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne

lub ustne porozumienie dotyczące nabywania bezpośrednio lub

pośrednio, lub obejmowania w wyniku oferty niebędącej ofertą

publiczną przez te podmioty lub przez osobę trzecią, o której

mowa w pkt 3 lit. a, akcji spółki publicznej, lub zgodnego

głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej

polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów

podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych

obowiązków;”,

b) dodaje się ust. 6 w brzmieniu:

„6. Przepisu ust. 5 pkt 1 nie stosuje się do Skarbu Państwa

i podmiotów od niego zależnych, pod warunkiem że:

1) podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych

Skarbu Państwa oraz podmioty od niego zależne wykonują

przysługujące im prawa głosu niezależnie od siebie;

28.04.2020

©Telksinoe s. 41/169

2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez

podmioty zależne od Skarbu Państwa działają niezależnie.”;

70) w art. 90:

a) ust. 1f otrzymuje brzmienie:

„1f. Przepisów art. 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub

zbywania akcji własnych przez spółkę publiczną lub podmiot działający na

jej rachunek lub w jej imieniu, pod warunkiem że to nabywanie lub

zbywanie odbywać się będzie w trybie, terminie i na warunkach

określonych w przepisach rozporządzenia 596/2014, w ramach stabilizacji

instrumentów finansowych, oraz że prawa głosu przysługujące z tych akcji

nie są wykonywane ani w żaden inny sposób wykorzystywane w celu

wpływania na zarządzanie emitentem.”,

b) w ust. 1g wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Przepisów art. 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub

zbywania instrumentów finansowych przez bank krajowy, instytucję

kredytową lub firmę inwestycyjną, do portfela handlowego w rozumieniu

rozporządzenia 575/2013, jeżeli:”;

71) w art. 90a:

a) w ust. 1:

– pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku

regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz

w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby

tej spółki – jeżeli spółka wskazała Komisję jako organ właściwy

do nadzoru w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub

zamianę akcji”,

– część wspólna otrzymuje brzmienie:

„– przepisów art. 73 i art. 74 nie stosuje się, z tym że w takim

przypadku podmiot nabywający akcje jest obowiązany do ogłoszenia

i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub

zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki zgodnie z przepisami

państwa członkowskiego, w którym spółka publiczna ma siedzibę,

z zastrzeżeniem ust. 2.”,

28.04.2020

©Telksinoe s. 42/169

b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie

członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje:

1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie

członkowskim, w którym spółka ma swoją siedzibę, oraz są

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej,

2) zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim

niebędącym państwem siedziby tej spółki oraz są dopuszczone do

obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej,

3) są jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz na rynku regulowanym

w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim

niebędącym państwem siedziby tej spółki – jeżeli spółka wskazała

organ nadzoru w tym innym państwie jako organ właściwy do nadzoru

w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji

– przepisów oddziału 2 nie stosuje się.”,

c) w ust. 3 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 3 i ust. 1a pkt 3, spółka

publiczna przed rozpoczęciem obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest obowiązana:”,

d) ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4. Informację o wskazaniu organu nadzoru właściwego w zakresie

wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę jej akcji spółka

publiczna przekazuje do publicznej wiadomości nie później niż w terminie

3 dni od dnia rozpoczęcia obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.”;

72) po rozdziale 4 dodaje się rozdziały 4a i 4b w brzmieniu:

28.04.2020

©Telksinoe s. 43/169

„Rozdział 4a

Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach

Art. 90c. 1. Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o spółce,

należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku

regulowanym.

2. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do spółek, które są:

1) bankami, w zakresie uregulowanym w art. 9ca i art. 9cb ustawy z dnia

29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe oraz w przepisach wykonawczych

wydanych na podstawie art. 9f ust. 1 pkt 2 i ust. 2 tej ustawy;

2) towarzystwami funduszy inwestycyjnych oraz zarządzającymi ASI

w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, w zakresie

uregulowanym odpowiednio w art. 47a ust. 1–3 ustawy o funduszach

inwestycyjnych oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie

art. 47a ust. 4 tej ustawy, oraz w art. 70j ust. 1 i 2 ustawy o funduszach

inwestycyjnych i w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie

art. 70j ust. 3 tej ustawy;

3) domami maklerskimi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi, w zakresie uregulowanym w art. 110v i w art. 110w ust. 4

i 5 tej ustawy oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie

art. 110x pkt 4 tej ustawy.

Art. 90d. 1. Walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały,

politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Za informacje

zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu spółki.

2. Rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się

do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności

spółki.

3. Polityka wynagrodzeń zawiera w szczególności:

1) opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii

i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać

przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej;

28.04.2020

©Telksinoe s. 44/169

2) wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których

mowa w pkt 1;

3) wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki

innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione

przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń;

4) wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia,

umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami

zarządu i rady nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków

wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem zarządu lub

rady nadzorczej nie została zawarta umowa – wskazanie rodzaju i okresu,

na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka zarządu lub rady

nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku

prawnego;

5) opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych

i programów wcześniejszych emerytur;

6) opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia,

wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń;

7) opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych

z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów;

8) wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji

celów określonych w ust. 2.

4. W przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady

nadzorczej zmienne składniki wynagrodzenia, polityka wynagrodzeń zawiera

również:

1) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników

finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych

składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania

interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska

oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym

skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie;

2) wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria, o których mowa w pkt 1,

przyczyniają się do realizacji celów określonych w ust. 2;

28.04.2020

©Telksinoe s. 45/169

3) metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których

mowa w pkt 1, zostały spełnione;

4) informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości

żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

5. W przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady

nadzorczej wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, polityka

wynagrodzeń określa również okresy, w których nabywa się uprawnienie do

otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów

finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia

w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów

określonych w ust. 2.

6. Polityka wynagrodzeń zawiera również opis istotnych zmian

wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń

oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały, o której

mowa w art. 90g ust. 6, lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7.

7. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do

uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w ust. 3 pkt 1,

ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5, w granicach określonych uprzednio przez walne

zgromadzenie.

Art. 90e. 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady

nadzorczej wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń.

2. W przypadku nieprzyjęcia przez walne zgromadzenie polityki

wynagrodzeń spółka wypłaca wynagrodzenia zgodnie z dotychczas

obowiązującą polityką wynagrodzeń. Zmieniona polityka wynagrodzeń

przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym walnym zgromadzeniu.

3. W przypadku gdy w spółce nie obowiązuje polityka wynagrodzeń,

spółka może wypłacać wynagrodzenia zgodnie z dotychczasową praktyką.

Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na

kolejnym walnym zgromadzeniu.

4. Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej

niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia,

w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie.

28.04.2020

©Telksinoe s. 46/169

5. Spółka niezwłocznie zamieszcza politykę wynagrodzeń oraz uchwałę

w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami

głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co

najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

Art. 90f. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów

i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada

nadzorcza spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania

polityki wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń określa przesłanki i tryb takiego

czasowego odstąpienia oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo.

Art. 90g. 1. Rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie

o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń,

w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez

poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych

poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku

obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte

w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie rady nadzorczej

spółki.

2. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka

zarządu i rady nadzorczej zawiera w szczególności:

1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których

mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi

składnikami wynagrodzenia;

2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne

z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do

osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;

3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące

wyników;

4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki

oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących

członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu

ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający

porównanie;

28.04.2020

©Telksinoe s. 47/169

5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy

kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.

o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680);

6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz

główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę

i datę wykonania oraz ich zmiany;

7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych

składników wynagrodzenia;

8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki

wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym

wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których

zastosowano odstępstwa.

3. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które rada nadzorcza nie była

obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być

podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie

wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.

4. W sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych

osobowych członków zarządu i rady nadzorczej, o których mowa

w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679

z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku

z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich

danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie

danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.9)).

5. W przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady

nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz

osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza

się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się

małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii

lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej

małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. W informacjach

tych nie podaje się:

1) podstawy przyznania takich świadczeń;

9)

Zmiana wymienionego rozporządzenia została ogłoszona w Dz. Urz. UE L 127 z 23.05.2018, str. 2.

28.04.2020

©Telksinoe s. 48/169

2) danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.

6. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie

o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

7. W spółce będącej:

1) jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.

o rachunkowości, lub

2) spółką inną niż jednostka mała w rozumieniu ustawy z dnia 29 września

1994 r. o rachunkowości, która w roku obrotowym, za który sporządza

sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy,

a w przypadku spółki rozpoczynającej działalność albo prowadzenie ksiąg

rachunkowych w sposób określony ustawą z dnia 29 września 1994 r.

o rachunkowości – w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność

albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony tą ustawą, nie

przekroczyła co najmniej dwóch z trzech następujących wielkości:

a) 127 500 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku

obrotowego,

b) 255 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży

towarów i produktów za rok obrotowy,

c) 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu

na pełne etaty

– zamiast powzięcia uchwały, o której mowa w ust. 6, walne zgromadzenie może

przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

8. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób

została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 6, lub dyskusja,

o której mowa w ust. 7, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o

wynagrodzeniach.

9. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie

internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia

obrad walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 6 lub 7. Jeżeli spółka

udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie

zawiera danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej.

28.04.2020

©Telksinoe s. 49/169

10. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego

rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na

podstawie ust. 1–5 oraz 8.

Rozdział 4b

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Art. 90h. 1. Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o:

1) istotnej transakcji – należy przez to rozumieć transakcję zawieraną przez

spółkę z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 5% sumy

aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.

o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego

sprawozdania finansowego spółki;

2) podmiocie powiązanym – należy przez to rozumieć podmiot powiązany

w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych

na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu

Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania

międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. UE L 243

z 11.09.2002, str. 1, z późn. zm.10) – Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne

rozdz. 13, t. 29, str. 609);

3) spółce – należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona

do obrotu na rynku regulowanym.

2. W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia

powtarzające się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas

określony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń za cały czas trwania

umowy.

3. W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia

powtarzające się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas

nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzian ych

w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.

10)

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 216 z 21.08.2007, str. 32

oraz Dz. Urz. UE L 97 z 09.04.2008, str. 62.

28.04.2020

©Telksinoe s. 50/169

Art. 90i. 1. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informację

o istotnej transakcji najpóźniej w momencie zawarcia tej transakcji.

2. Informacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności:

1) firmę (nazwę) podmiotu powiązanego, z którym zawierana jest istotna

transakcja, a w przypadku podmiotów powiązanych będących osobami

fizycznymi – ich imię i nazwisko;

2) opis charakteru powiązań między spółką a podmiotem powiązanym,

z którym zawierana jest istotna transakcja;

3) datę i wartość istotnej transakcji;

4) informacje niezbędne do oceny, czy istotna transakcja została zawarta na

warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem spółki

i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym

akcjonariuszy mniejszościowych.

3. Zawarcie istotnej transakcji wymaga zgody rady nadzorczej spółki. Przy

podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie istotnej transakcji rada

nadzorcza spółki bierze pod uwagę zapobieżenie wykorzystaniu przez podmiot

powiązany swojej pozycji oraz zapewnienie odpowiedniej ochrony interesów

spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym

akcjonariuszy mniejszościowych.

4. W przypadku gdy istotna transakcja dotyczy interesów członka rady

nadzorczej, nie bierze on udziału w podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na

zawarcie tej transakcji.

5. Statut spółki może przewidywać, że zgodę na zawarcie istotnej transakcji

może wyrażać również walne zgromadzenie. W takim przypadku, jeżeli istotna

transakcja dotyczy interesów akcjonariusza, nie bierze on udziału w głosowaniu.

6. Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się do informacji o istotnej transakcji, do

której stosuje się art. 17 rozporządzenia 596/2014.

Art. 90j. 1. Przepisy art. 90i nie mają zastosowania do transakcji:

1) zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności

spółki;

2) zawieranych przez spółkę ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli

spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej

podmiotem zależnym, z którą zawiera transakcję;

28.04.2020

©Telksinoe s. 51/169

3) związanych z wypłatą wynagrodzeń członkom zarządu lub rady nadzorczej,

należnych zgodnie z przyjętą w spółce polityką wynagrodzeń.

2. Rada nadzorcza opracowuje procedurę okresowej oceny, czy transakcje,

o których mowa w ust. 1 pkt 1, spełniają warunki określone w tym przepisie.

Art. 90k. Przepisy art. 90i ust. 1 i 2 oraz art. 90j stosuje się odpowiednio do

transakcji zawieranej przez podmiot powiązany spółki ze spółką będącą jej

podmiotem zależnym, jeżeli wartość tej transakcji przekracza 5% sumy aktywów

w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na

podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego tego podmiotu

zależnego. Do ustalenia wartości transakcji, których przedmiotem są świadczenia

powtarzające się, przepisy art. 90h ust. 2 i 3 stosuje się.

Art. 90l. 1. Wartości poszczególnych transakcji zawartych z tym samym

podmiotem powiązanym w okresie poprzedzających 12 miesięcy, z których

żadna nie przekracza wielkości, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, sumuje

się.

2. W przypadku gdy suma wartości transakcji, o których mowa w ust. 1,

przekracza wielkość, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, przepisy art. 90h–

90k stosuje się odpowiednio, z tym że:

1) informacja, o której mowa w art. 90i ust. 1, dotyczy wszystkich transakcji,

których suma wartości, o których mowa w ust. 1, przekracza wielkość,

o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, i jest zamieszczana na stronie

internetowej spółki niezwłocznie po takim przekroczeniu;

2) zgoda, o której mowa w art. 90i ust. 3, jest wymagana na zawarcie

transakcji, której zawarcie doprowadzi do przekroczenia wielkości, o której

mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1.”;

73) rozdział 5 otrzymuje brzmienie:

„Rozdział 5

Wycofanie akcji z obrotu zorganizowanego

Art. 91. 1. Komisja, na wniosek spółki publicznej, udziela zezwolenia na

wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie

obrotu, jeżeli zostały spełnione warunki określone w ust. 3–5, 9 i 10. W decyzji

28.04.2020

©Telksinoe s. 52/169

udzielającej zezwolenia Komisja określa termin, nie dłuższy niż miesiąc, po

upływie którego następuje wycofanie akcji z obrotu.

2. Wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym

systemie obrotu albo wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub

w alternatywnym systemie obrotu uchyla skutki ich dopuszczenia do obrotu na

tym rynku regulowanym albo wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu.

3. Wniosek, o którym mowa w ust. 1, można złożyć, jeżeli walne

zgromadzenie lub inny właściwy organ stanowiący spółki publicznej,

większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących

przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęły uchwałę o wycofaniu akcji

z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Do

wniosku należy dołączyć odpis uchwały.

4. Umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia

uchwały, o której mowa w ust. 3, może być dokonane wyłącznie w trybie

określonym w art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek

handlowych.

5. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku

obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego

sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, są obowiązani do uprzedniego

ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez

wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Do wezwania stosuje się odpowiednio

przepisy art. 77–79. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie innym

niż Rzeczpospolita Polska obowiązek ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej

spółki, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku

regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczy-

pospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych

prowadzonych na tym terytorium według stanu na koniec drugiego dnia od dnia

ogłoszenia tego wezwania.

6. W przypadku spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone

wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, cena akcji proponowana

w wezwaniu, o którym mowa w ust. 5, nie może być niższa od średniej ceny

rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie

których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu,

28.04.2020

©Telksinoe s. 53/169

a jeżeli obrót akcjami spółki w alternatywnym systemie obrotu był dokonywany

przez okres krótszy niż 6 miesięcy – średniej ceny rynkowej z tego krótszego

okresu. Cena akcji takiej spółki publicznej nie może być jednak niższa od

średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami

poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót

tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu.

7. W przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z ust. 6,

a także w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie

restrukturyzacyjne lub upadłościowe, cena akcji nie może być niższa od ich

wartości godziwej.

8. Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 6, uważa się cenę będącą

średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.

9. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku

obrad walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego

spółki sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, mogą nabywać akcje

tej spółki w okresie między zgłoszeniem żądania a zakończeniem wezwania,

o którym mowa w ust. 5, jedynie w drodze tego wezwania.

10. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 5, nie

powstaje w przypadku, gdy z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad

walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego sprawy

podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 3, występują wszyscy akcjonariusze

spółki.

11. Skutek określony w ust. 2 oraz wycofanie akcji z obrotu na rynku

regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu następują z mocy prawa bez

spełnienia warunków, o których mowa w ust. 3–5, po upływie 6 miesięcy od dnia

uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości spółki publicznej

lub postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na

to, że majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie

kosztów postępowania.

12. Wycofanie lub wykluczenie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub

w alternatywnym systemie obrotu następuje w terminie wskazanym decyzją

Komisji o takim wycofaniu lub wykluczeniu.

28.04.2020

©Telksinoe s. 54/169

13. Spółka prowadząca rynek regulowany lub alternatywny system obrotu

niezwłocznie informuje Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt

przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa

w art. 48 ust. 1 pkt 1–6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

o wycofaniu lub wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym lub

w alternatywnym systemie obrotu.

14. Krajowy Depozyt lub spółka, której Krajowy Depozyt przekazał

wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–

6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wyrejestrowuje akcje wycofane

lub wykluczone z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie

obrotu w terminie 14 dni od dnia ich wycofania lub wykluczenia. Z dniem

wyrejestrowania akcji rozwiązaniu ulega umowa o rejestrację tych akcji

w depozycie papierów wartościowych.

15. W przypadku wycofania lub wykluczenia akcji z obrotu na rynku

regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu uczestnicy Krajowego

Depozytu są obowiązani przekazać Krajowemu Depozytowi, w terminie przez

niego wskazanym, dane osobowe akcjonariuszy, ze wskazaniem liczby akcji

posiadanych przez każdego z nich, a także obciążeń ustanowionych na tych

akcjach oraz danych osobowych osób, na których rzecz obciążenia te

ustanowiono. Informacje te są sporządzane według stanu na dzień

wyrejestrowania akcji z depozytu papierów wartościowych, na podstawie

zapisów dokonanych na prowadzonych przez uczestników rachunkach papierów

wartościowych i rachunkach zbiorczych oraz na podstawie wskazań dokonanych

przez posiadaczy rachunków zbiorczych zgodnie z art. 8a ust. 4 ustawy o obrocie

instrumentami finansowymi. Krajowy Depozyt lub spółka, której Krajowy

Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa

w art. 48 ust. 1 pkt 1–6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

przekazuje te dane spółce, której akcje zostały wycofane lub wykluczone

z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.

16. W zakresie, w jakim akcje wycofane lub wykluczone z obrotu na rynku

regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu są zapisane na rachunku

papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez Krajowy

28.04.2020

©Telksinoe s. 55/169

Depozyt, informacje, o których mowa w ust. 15, są przekazywane spółce przez

Krajowy Depozyt.

17. W przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane w systemie

depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał

wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–

6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepisy:

1) ust. 15 stosuje się odpowiednio do tej spółki i jej uczestników;

2) ust. 16 stosuje się odpowiednio do tej spółki.

18. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy spółka wycofuje akcje

z obrotu w alternatywnym systemie obrotu, pod warunkiem dopuszczenia ich do

obrotu na rynku regulowanym.

Art. 92. Wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym lub

w alternatywnym systemie obrotu w trybie i na warunkach określonych

w art. 91 wymaga:

1) przekształcenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej w inną spółkę niż spółka akcyjna;

2) połączenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej z inną spółką lub podział takiej spółki – w przypadku gdy akcje

spółki lub spółek nowo zawiązanych lub przejmujących nie są dopuszczone

do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu

w alternatywnym systemie obrotu.”;

74) art. 93a otrzymuje brzmienie:

„Art. 93a. Zatwierdzenie prospektu podlega opłacie w wysokości

równowartości w złotych 6000 euro.”;

75) po art. 93a dodaje się art. 93b w brzmieniu:

„Art. 93b. Zatwierdzenie memorandum informacyjnego podlega opłacie

w wysokości równowartości w złotych 3000 euro.”;

76) uchyla się art. 94;

77) użyte w art. 94a w ust. 1 i w art. 94b w ust. 1 wyrazy „państwem macierzystym”

zastępuje się wyrazami „macierzystym państwem członkowskim w rozumieniu

art. 2 lit. m rozporządzenia 2017/1129”;

78) w art. 96:

a) ust. 1–1d otrzymują brzmienie:

28.04.2020

©Telksinoe s. 56/169

„1. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa

w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów

finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku

regulowanym:

1) nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 15a ust. 3, art. 20,

art. 54 ust. 2, art. 55d ust. 1, art. 56–56c w zakresie dotyczącym

informacji bieżących, art. 58 ust. 1–1b, art. 59 w zakresie dotyczącym

informacji bieżących, art. 62 ust. 6 i 8 i art. 70 pkt 3, albo wykonuje je

nienależycie,

2) nie wykonuje obowiązków wynikających z art. 37a ust. 2 lub 3,

art. 37b ust. 2 zdanie pierwsze lub zdanie drugie w zakresie

art. 19 ust. 1–3 rozporządzenia 2017/1129 lub art. 37b ust. 3–5 i 7–9,

art. 38 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2–5 lub 7–9, art. 38 ust. 2

zdanie pierwsze w związku z art. 37b ust. 2, 3 lub 9, art. 38 ust. 2

zdanie drugie, art. 38a zdanie pierwsze lub zdanie drugie w związku

z art. 37b ust. 3–5, art. 38b ust. 3 w związku z art. 37b ust. 2–5 lub 7–

9, art. 39 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2–5, art. 40 ust. 2 lub 3 lub

ust. 4 w związku z art. 37b ust. 9 lub art. 19 ust. 1–3 rozporządzenia

2017/1129, lub art. 40 ust. 5 zdanie trzecie w związku z art. 37b ust. 7

lub 8, albo wykonuje je nienależycie,

3) nie wykonuje w terminie obowiązku udostępnienia suplementu do

memorandum informacyjnego lub suplementu do dokumentów,

o których mowa w art. 38 ust. 1 lub 2 lub art. 39 ust. 1,

4) nie przekazuje w terminie Komisji suplementu, o którym mowa

w art. 38b ust. 3

– Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych

z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe

emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu –

decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym

systemie, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację

finansową podmiotu, na który jest nakładana kara, karę pieniężną do

wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

28.04.2020

©Telksinoe s. 57/169

1a. W przypadku gdy uczestnik oferty kaskadowej, o którym mowa

w art. 15a ust. 1, dokonuje sprzedaży objętych lub nabytych papierów

wartościowych, w swoim imieniu i na swój rachunek, w drodze oferty

publicznej, na podstawie prospektu emitenta, bez pisemnej zgody tego

emitenta, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów

wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną

do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

1b. W przypadku gdy:

1) emitent, oferujący lub inne podmioty uczestniczące w ofercie

publicznej, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie

emitenta lub oferującego nie wykonują nakazu, o którym mowa

w art. 16 ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie, albo naruszają

zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2,

2) emitent, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty

występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie nie wykonują nakazu,

o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 1, albo wykonują go nienależycie,

albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 2,

3) emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub inne

osoby i podmioty, za pośrednictwem których prowadzą oni reklamę,

nie wykonują nakazu, o którym mowa w art. 15b ust. 1 pkt 1, albo

wykonują go nienależycie, albo naruszają zakaz, o którym mowa

w art. 15b ust. 1 pkt 2,

4) spółka prowadząca system obrotu instrumentami finansowymi nie

wykonuje żądania, o którym mowa w art. 17a ust. 1 lub art. 17b ust. 1

– Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł.

1c. W przypadku gdy emitent lub oferujący prowadzi reklamę oferty

publicznej z naruszeniem art. 53 ust. 4 lub 5, Komisja może nałożyć karę

pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

1d. W przypadku rażącego naruszenia przepisów, o których mowa

w ust. 1b lub 1c, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości

1 000 000 zł na osobę działającą w imieniu lub na zlecenie emitenta lub

oferującego przy dokonywaniu czynności związanych z ofertą publiczną

lub reklamą oferty publicznej, w szczególności na członka zarządu,

28.04.2020

©Telksinoe s. 58/169

komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej lub komandytowej

lub wspólnika w spółce jawnej lub partnerskiej.”,

b) ust. 5 otrzymuje brzmienie:

„5. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na

rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Komisja określa

termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego skutek ten następuje.”,

c) w ust. 13 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa w art. 11a

ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów

finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku

regulowanym nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 10 ust. 4,

albo wykonuje je nienależycie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do

wysokości 100 000 zł.”,

d) w ust. 14 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„W przypadku gdy podmiot ubiegający się o dopuszczenie do obrotu na

rynku regulowanym instrumentów finansowych niebędących papierami

wartościowymi nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 55d

ust. 2, Komisja może:”,

e) dodaje się ust. 20 w brzmieniu:

„20. W przypadku gdy emitent poważnie i wielokrotnie naruszył

obowiązki, o których mowa w przepisach wymienionych w ust. 1, Komisja

może dodatkowo zakazać emitentowi lub oferującemu ubiegania się o

zatwierdzenie każdego kolejnego prospektu przez okres nie dłuższy niż

5 lat.”;

79) po art. 96b dodaje się art. 96c i art. 96d w brzmieniu:

„Art. 96c. 1. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym

mowa w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów

finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku

regulowanym nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 16 ust. 1–3,

art. 17, art. 19 ust. 1–3, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 1–4 lub 7–11, art. 22 ust. 2–5,

art. 23 ust. 1 lub ust. 2 akapit drugi, lub art. 27 rozporządzenia 2017/1129, albo

wykonuje je nienależycie, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu

papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy

28.04.2020

©Telksinoe s. 59/169

papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym

systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu

w tym systemie. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na

rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Komisja określa

termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego skutek ten następuje.

2. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa

w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów

finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku

regulowanym nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 16 ust. 1–3,

art. 17, art. 19 ust. 1–3, art. 21 ust. 1–4 lub 7–11, art. 22 ust. 2–5,

art. 23 ust. 2 akapit drugi lub art. 27 rozporządzenia 2017/1129, albo wykonuje

je nienależycie, lub nie wykonuje w terminie obowiązku udostępnienia

suplementu do prospektu, Komisja może również:

1) nałożyć na emitenta, oferującego, podmiot, o którym mowa w art. 11a

ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów

finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku

regulowanym, karę pieniężną do wysokości 21 100 000 zł lub kwoty

stanowiącej równowartość 3% całkowitego rocznego przychodu

wykazanego w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za rok

obrotowy, lub

2) nakazać osobom odpowiedzialnym za zaistniałe naruszenie zaprzestanie

działań skutkujących powstaniem naruszeń i niepodejmowanie tych działań

w przyszłości, lub

3) nałożyć karę pieniężną do wysokości 3 000 000 zł na osoby fizyczne

odpowiedzialne za zaistniałe naruszenia.

3. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty osiągniętej korzyści lub

unikniętej straty w wyniku naruszenia przepisów wymienionych w ust. 2, kara

pieniężna, o której mowa w ust. 2 pkt 1, może zostać nałożona do wysokości

dwukrotności kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

4. W przypadku gdy emitent, oferujący, podmiot, o którym mowa

w art. 11a ust. 2, lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów

finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku

regulowanym jest jednostką dominującą lub jednostką zależną jednostki

28.04.2020

©Telksinoe s. 60/169

dominującej, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

całkowity roczny przychód, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, stanowi kwota

całkowitego skonsolidowanego rocznego przychodu jednostki dominującej

najwyższego szczebla ujawniona w ostatnim zatwierdzonym skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.

5. Komisja, ustalając rodzaj i wysokość kary, uwzględnia okoliczności,

o których mowa w art. 39 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129.

6. W przypadku emitenta będącego funduszem inwestycyjnym

zamkniętym kara pieniężna nakładana jest na towarzystwo funduszy

inwestycyjnych będące organem tego funduszu.

7. W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną

zarządzaną przez zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE

w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych kara pieniężna nakładana

jest odpowiednio na zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE

w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych.

8. W przypadku gdy emitent poważnie i wielokrotnie naruszył obowiązki,

o których mowa w przepisach wymienionych w ust. 1, Komisja może

dodatkowo zakazać emitentowi lub oferującemu ubiegania się o zatwierdzenie

każdego kolejnego prospektu przez okres nie dłuższy niż 5 lat.

Art. 96d. 1. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości, przez

zamieszczenie na swojej stronie internetowej:

1) informację o treści rozstrzygnięcia oraz o rodzaju i charakterze naruszenia,

zawierającą imię i nazwisko osoby fizycznej lub firmę (nazwę) innego

podmiotu, na który nałożona została sankcja, o której mowa w art. 96c

ust. 1 lub 2;

2) w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy –

informację o jego złożeniu, jeżeli Komisja przekazała do publicznej

wiadomości informację o decyzji, której ten wniosek dotyczy;

3) informację o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.

2. Przekazanie do publicznej wiadomości informacji, o której mowa

w ust. 1 pkt 1, następuje po doręczeniu decyzji stronie postępowania.

3. Komisja może, w drodze uchwały, opóźnić przekazanie do publicznej

wiadomości informacji o decyzji, o której mowa w ust. 1, lub przekazać taką

28.04.2020

©Telksinoe s. 61/169

informację bez wskazywania osoby fizycznej lub innego podmiotu, na który

została nałożona sankcja, w przypadku stwierdzenia, że podanie takiej informacji

do publicznej wiadomości:

1) wyrządziłoby niewspółmierną i znaczącą szkodę uczestnikom rynku

finansowego;

2) w przypadku danych osobowych lub firmy (nazwy) podmiotu – jest

nieproporcjonalne do wagi stwierdzonego naruszenia;

3) stanowiłoby poważne zagrożenie dla stabilności systemu finansowego lub

będącego w toku postępowania administracyjnego, wyjaśniającego lub

karnego.

4. Komisja może nie przekazywać do publicznej wiadomości informacji

o sankcjach nałożonych na podstawie art. 96c ust. 1 lub 2 w przypadku

stwierdzenia, że podanie takiej informacji do publicznej wiadomości mogłoby:

1) naruszyć stabilność systemu finansowego lub

2) wyrządzić niewspółmierną i znaczącą szkodę podmiotom, które dopuściły

się naruszenia.

5. W przypadku gdy Komisja nie przekazała do publicznej wiadomości

informacji o imieniu i nazwisku osoby fizycznej lub firmie (nazwie) innego

podmiotu, może upublicznić te dane, jeżeli ustały przesłanki, o których mowa

w ust. 3, nie później jednak niż w terminie 5 lat, licząc od dnia wydania decyzji

o nałożeniu sankcji na tę osobę lub ten podmiot.

6. Informacje, o których mowa w ust. 1, są dostępne na stronie internetowej

Komisji przez co najmniej 5 lat, licząc od dnia ich udostępnienia, z tym że

informacje dotyczące imienia i nazwiska osoby, na którą została nałożona

sankcja, są dostępne na tej stronie przez rok.

7. Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów

Wartościowych o nieprzekazaniu do publicznej wiadomości informacji zgodnie

z ust. 4. Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów

Wartościowych również o złożeniu przez stronę wniosku o ponowne

rozpatrzenie sprawy oraz o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.”;

80) w art. 97 w ust. 1:

a) po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu:

28.04.2020

©Telksinoe s. 62/169

„4a) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania –

w przypadku, o którym mowa w art. 11a ust. 9,”,

b) pkt 9 otrzymuje brzmienie:

„9) w wezwaniu, o którym mowa w art. 11a ust. 9, art. 73, art. 74 lub

art. 91 ust. 5, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie

art. 79, a w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 91 ust. 5,

dotyczącego akcji spółki publicznej, której akcje zostały wprowadzone

wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, proponuje cenę niższą

niż określona zgodnie z art. 91 ust. 6–8,”,

c) pkt 10 otrzymuje brzmienie:

„10) nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków

określonych w art. 73, art. 74, art. 79 lub art. 91 ust. 5,”;

81) po art. 97b dodaje się art. 97c i art. 97d w brzmieniu:

„Art. 97c. Komisja przekazuje corocznie Europejskiemu Urzędowi

Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych:

1) informację o przypadkach zastosowania w poprzednim roku

kalendarzowym sankcji, o których mowa w art. 96c ust. 1 i 2;

2) informację zbiorczą o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 96d

ust. 1, 3 i 4.

Art. 97d. Emitent jest obowiązany posiadać procedury anonimowego

zgłaszania przez pracowników wskazanemu członkowi zarządu,

a w szczególnych przypadkach – radzie nadzorczej, naruszeń prawa,

w szczególności przepisów ustawy, rozporządzenia 2017/1129, oraz procedur

i standardów etycznych.”;

82) w art. 98 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1. Podmiot odpowiedzialny za zgodność ze stanem faktycznym informacji

zamieszczonych w prospekcie, memorandum informacyjnym oraz innych

dokumentach sporządzanych i udostępnianych w związku z ofertą publiczną

dotyczącą papierów wartościowych, dopuszczeniem papierów wartościowych

lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu

na rynku regulowanym lub ubieganiem się o takie dopuszczenie, oraz za to, że

dokumenty te nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie,

w szczególności za to, że informacje te są prawdziwe, rzetelne i kompletne,

28.04.2020

©Telksinoe s. 63/169

obowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do

publicznej wiadomości informacji niezgodnej ze stanem faktycznym lub

informacji, która mogłaby mieć wpływ na znaczenie udostępnionych

dokumentów, w tym informacji nieprawdziwej, nierzetelnej lub niekompletnej,

chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy,

z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Informacje zawarte w podsumowaniu prospektu, a także w specjalnym

podsumowaniu prospektu UE na rzecz rozwoju, o którym mowa

w art. 15 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, w tym w ich tłumaczeniach, nie są

podstawą odpowiedzialności cywilnej, chyba że, odczytywane łącznie

z pozostałymi częściami prospektu, wprowadzają w błąd, są nieprawdziwe,

nieprecyzyjne, niezgodne z odpowiednimi częściami prospektu lub nie

przedstawiają kluczowych informacji mających pomóc inwestorom w podjęciu

decyzji inwestycyjnej. Podsumowanie prospektu zawiera wyraźne ostrzeżenie

w tym zakresie.”;

83) w art. 99:

a) w ust. 1:

– wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez

wymaganego ustawą lub rozporządzeniem 2017/1129:”,

– pkt 1–3 otrzymują brzmienie:

„1) zatwierdzenia prospektu lub jego udostępnienia do publicznej

wiadomości albo

2) zatwierdzenia memorandum informacyjnego lub udostępnienia

memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości lub

osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, albo

3) udostępnienia dokumentów, o których mowa w art. 37a ust. 1,

art. 38, art. 38a lub art. 39 ust. 1, do publicznej wiadomości lub

osobom, do których skierowana jest oferta publiczna”,

b) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Tej samej karze podlega, kto na terytorium jednego państwa

członkowskiego udostępnia 150 osobom lub większej liczbie osób, lub

28.04.2020

©Telksinoe s. 64/169

nieoznaczonemu adresatowi reklamę oferty publicznej, o której mowa

w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129.”;

84) w art. 100 ust. 1 i 1a otrzymują brzmienie:

„1. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w prospekcie,

memorandum informacyjnym lub dokumentach, o których mowa w art. 37a

ust. 1, art. 38, art. 38a lub art. 39 ust. 1, albo za inne informacje związane z ofertą

publiczną lub dopuszczeniem papierów wartościowych lub innych instrumentów

finansowych do obrotu na rynku regulowanym, lub ubieganiem się

o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych

do obrotu na rynku regulowanym, albo za informacje, o których mowa

w art. 17 ust. 1 lub 2 rozporządzenia 596/2014 lub art. 56 ust. 1, podaje

nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na

treść informacji,

podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od

6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie.

1a. Tej samej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za informacje

udostępniane do publicznej wiadomości w formie suplementu do prospektu,

memorandum informacyjnego lub innych dokumentów, o których mowa art. 38

lub art. 39 ust. 1, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane,

w istotny sposób wpływające na treść informacji.”;

85) art. 103 i art. 104 otrzymują brzmienie:

„Art. 103. Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub

jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew

obowiązkowi, nie przekazuje Komisji suplementu do prospektu lub do

memorandum informacyjnego,

podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat

2, albo obu tym karom łącznie.

Art. 104. Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub

jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew

obowiązkowi, nie udostępnia do publicznej wiadomości suplementu do

prospektu, do memorandum informacyjnego, lub do dokumentu, o którym mowa

w art. 38 lub art. 39 ust. 1,

28.04.2020

©Telksinoe s. 65/169

podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat

2, albo obu tym karom łącznie.”;

86) po art. 104a dodaje się art. 104b–104e w brzmieniu:

„Art. 104b. 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki publicznej, nie

przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta

w celu wydania przez niego oceny, o której mowa w art. 6a,

podlega grzywnie do 20 000 zł.

2. Grzywnę, o której mowa w ust. 1, nakłada sąd rejestrowy.

Art. 104c. Kto uporczywie uchyla się od obowiązku sporządzenia lub

zamieszczenia na stronie internetowej sprawozdania o wynagrodzeniach,

o którym mowa w art. 90g ust. 1, polityki wynagrodzeń lub uchwały w sprawie

polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 90d ust. 1,

podlega grzywnie.

Art. 104d. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w polityce

wynagrodzeń, o których mowa w art. 90d ust. 3–6, podaje nieprawdziwe dane

lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść tej polityki,

podlega grzywnie.

Art. 104e. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte

w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g, podaje

nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na

treść tego sprawozdania,

podlega grzywnie.”.

Art. 2. W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, z późn. zm.11)) w art. 9117 § 4 otrzymuje brzmienie:

„§ 4. Do sprzedaży prawa w drodze licytacji stosuje się odpowiednio

przepisy o sprzedaży licytacyjnej w egzekucji z ruchomości. Ogłoszenia

udostępniane w związku ze sprzedażą w drodze licytacji papierów

wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655,

1798 i 2217) nie stanowią oferty publicznej papierów wartościowych

11)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2019 r. poz. 1469, 1495,

1649, 1655, 1798, 1802, 1818, 2070, 2089 i 2128.

28.04.2020

©Telksinoe s. 66/169

w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)

2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być

publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub

dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy

2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12). Do tej sprzedaży nie

stosuje się przepisu art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie

instrumentami finansowymi.”.

Art. 3. W ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób

prawnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 865, z późn. zm.12)) w art. 12 po ust. 14 dodaje się

ust. 14a i 14b w brzmieniu:

„14a. Przepisy ust. 4 pkt 3e, 3f, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się

odpowiednio w przypadku połączenia funduszy inwestycyjnych zamkniętych

w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, z tym że przepisów tych nie

stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów takiego

połączenia jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

14b. Jeżeli połączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych

w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych nie zostało przeprowadzone

z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 14a domniemywa się,

że głównym lub jednym z głównych celów takiego połączenia jest uniknięcie lub

uchylenie się od opodatkowania.”.

Art. 4. W ustawie z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz

o Krajowym Funduszu Drogowym (Dz. U. z 2018 r. poz. 2014 i 2244 oraz z 2019 r.

poz. 730, 1123 i 2020) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 39r:

a) pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) oferty publicznej papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d

rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129

z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być

publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych

lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz

12)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2019 r. poz. 1018,

1309, 1358, 1495, 1571, 1572, 1649, 1655, 1751, 1798, 1978, 2020 i 2200.

28.04.2020

©Telksinoe s. 67/169

uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017,

str. 12);”,

b) uchyla się pkt 2;

2) w art. 39w uchyla się pkt 2.

Art. 5. W ustawie z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu

funduszy emerytalnych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1906 i 2215 oraz z 2019 r. poz. 1074,

1474 i 1495) wprowadza się następujące zmiany:

1) art. 46 otrzymuje brzmienie:

„Art. 46. Przepisy art. 385 § 3, 5 i 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –

Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217),

zwanej dalej „Kodeksem spółek handlowych”, stosuje się tylko do tych członków

rady nadzorczej towarzystwa, którzy są powoływani w inny sposób niż określony

w art. 45 ust. 1.”;

2) po art. 142 dodaje się art. 142a–142d w brzmieniu:

„Art. 142a. 1. Pracowniczy fundusz lokujący aktywa w akcje spółek

notowanych na rynku regulowanym opracowuje i publikuje politykę dotyczącą

zaangażowania, która opisuje, w jaki sposób zaangażowanie akcjonariuszy

takich spółek jest przez ten fundusz uwzględniane w jego strategii inwestycyjnej.

2. Polityka, o której mowa w ust. 1, zawiera opis sposobów:

1) monitorowania spółek, o których mowa w ust. 1, w szczególności pod

względem strategii, wyników oraz ryzyk finansowych i niefinansowych,

struktury kapitałowej, wpływu społecznego i na środowisko naturalne oraz

ładu korporacyjnego;

2) prowadzenia dialogu ze spółkami, o których mowa w ust. 1;

3) wykonywania prawa głosu oraz innych praw związanych z akcjami spółek,

o których mowa w ust. 1;

4) współpracy z innymi akcjonariuszami spółek, o których mowa w ust. 1;

5) komunikacji z pozostałymi akcjonariuszami i członkami organów spółek,

o których mowa w ust. 1;

6) zarządzania faktycznymi i potencjalnymi konfliktami interesów

w odniesieniu do zaangażowania pracowniczego funduszu.

28.04.2020

©Telksinoe s. 68/169

3. Pracowniczy fundusz co rok opracowuje i publikuje sprawozdanie

z realizacji polityki, o której mowa w ust. 1. Sprawozdanie zawiera

w szczególności:

1) ogólny opis sposobu głosowania;

2) opis najważniejszych głosowań;

3) opis sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw

głosowania, o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 16 Kodeksu spółek

handlowych.

4. W przypadku gdy pracowniczy fundusz nie opracowuje lub nie publikuje

polityki, o której mowa w ust. 1, lub sprawozdania, o którym mowa w ust. 3,

publikuje wyjaśnienie powodów ich nieopracowania lub nieopublikowania.

5. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3, może nie obejmować głosowań,

które są mało istotne ze względu na ich przedmiot lub wielkość udziału

pracowniczego funduszu w spółce, o której mowa w ust. 1.

6. W przypadku gdy podmiot będący stroną ustaleń z pracowniczym

funduszem, o których mowa w art. 142c ust. 2, wdraża politykę dotyczącą

zaangażowania pracowniczego funduszu, pracowniczy fundusz zamieszcza na

swojej stronie internetowej odnośnik do strony internetowej, na której ten

podmiot opublikował sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3.

Art. 142b. Polityka, sprawozdanie oraz wyjaśnienia, o których mowa

w art. 142a ust. 1, 3 i 4, są publikowane na stronie internetowej pracowniczego

funduszu.

Art. 142c. 1. Pracowniczy fundusz publikuje informacje o tym, w jaki

sposób główne elementy jego strategii inwestycji kapitałowych są spójne

z profilem i terminami zapadalności jego pasywów, w szczególności

o charakterze długoterminowym, oraz w jaki sposób przyczyniają się one do

średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z jego aktywów.

2. W przypadku gdy:

1) firma inwestycyjna lub towarzystwo funduszy inwestycyjnych, w ramach

zarządzania aktywami pracowniczego funduszu, o którym mowa

w art. 152, lokują, na podstawie ustaleń z pracowniczym funduszem

i w jego imieniu, aktywa pracowniczego funduszu w akcje spółek

notowanych na rynku regulowanym,

28.04.2020

©Telksinoe s. 69/169

2) pracowniczy fundusz posiada jednostki uczestnictwa lub certyfikaty

inwestycyjne funduszu inwestycyjnego, który, na podstawie ustaleń

z pracowniczym funduszem, lokuje swoje aktywa w akcje spółek

notowanych na rynku regulowanym,

3) pracowniczy fundusz posiada prawa uczestnictwa alternatywnej spółki

inwestycyjnej w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach

inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,

która, na podstawie ustaleń z pracowniczym funduszem, lokuje swoje

aktywa w akcje spółek notowanych na rynku regulowanym

– pracowniczy fundusz publikuje informacje dotyczące tych ustaleń.

3. W informacjach dotyczących ustaleń, o których mowa w ust. 2,

pracowniczy fundusz w szczególności wskazuje:

1) w jaki sposób ustalenia te zachęcają firmy inwestycyjne, towarzystwa

funduszy inwestycyjnych lub zarządzających ASI w rozumieniu ustawy

z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu

alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi do dostosowania ich strategii

inwestycyjnych i decyzji inwestycyjnych do profilu i terminów

zapadalności pasywów pracowniczego funduszu, w szczególności

o charakterze długoterminowym;

2) w jaki sposób ustalenia te zachęcają firmy inwestycyjne, towarzystwa

funduszy inwestycyjnych lub zarządzających ASI w rozumieniu ustawy

z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu

alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi do podejmowania decyzji

inwestycyjnych na podstawie oceny średnio- i długoterminowych

finansowych i niefinansowych wyników spółek notowanych na rynku

regulowanym, w których akcje dokonano lokat, oraz do angażowania się

w sprawy takich spółek, w celu poprawy ich wyników w perspektywie

średnio- i długoterminowej;

3) w jaki sposób metoda i horyzont czasowy oceny wyników firmy

inwestycyjnej, towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub zarządzającego

ASI w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach

inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi

oraz wynagrodzenie za usługi zarządzania aktywami są zgodne z profilem

28.04.2020

©Telksinoe s. 70/169

i terminem zapadalności pasywów pracowniczego funduszu,

w szczególności o charakterze długoterminowym, a także uwzględniają

długoterminowe wyniki bezwzględne;

4) w jaki sposób pracowniczy fundusz monitoruje koszty zarządzania

aktywami pracowniczego funduszu lub zarządzania portfelem

inwestycyjnym poniesione przez firmy inwestycyjne, towarzystwa

funduszy inwestycyjnych lub zarządzających ASI w rozumieniu ustawy

z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu

alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz w jaki sposób określa

i monitoruje zgodność dokonywanych lokat z ustaleniami, o których mowa

w ust. 2;

5) okres obowiązywania ustaleń z firmą inwestycyjną, towarzystwem

funduszy inwestycyjnych lub zarządzającym ASI w rozumieniu ustawy

z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu

alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

4. Jeżeli ustalenia, o których mowa w ust. 2, nie obejmują co najmniej

jednego z elementów, o których mowa w ust. 3, pracowniczy fundusz wyjaśnia

i uzasadnia tego przyczyny.

5. Informacje, o których mowa w ust. 1–3, oraz wyjaśnienia i uzasadnienie,

o których mowa w ust. 4, są publikowane i bezpłatnie udostępniane na stronie

internetowej pracowniczego funduszu oraz są uaktualniane co rok, a także

w przypadku istotnej zmiany.

Art. 142d. Za opracowanie i publikację dokumentów, o których mowa

w art. 142a ust. 1, 3 i 4 oraz art. 142c ust. 1, 2 i 4, oraz za informacje zawarte

w tych dokumentach są odpowiedzialni członkowie zarządu pracowniczego

towarzystwa zarządzającego pracowniczym funduszem, o którym mowa

w art. 142a ust. 1.”;

3) po art. 218 dodaje się art. 218a–218c w brzmieniu:

„Art. 218a. Kto, będąc do tego obowiązanym, nie opracowuje lub nie

publikuje dokumentów, o których mowa w art. 142a ust. 1, 3 i 4 lub art. 142c

ust. 1, 2 i 4,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności

do roku.

28.04.2020

©Telksinoe s. 71/169

Art. 218b. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w polityce

dotyczącej zaangażowania, o której mowa w art. 142a ust. 1, podaje w niej

nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na

treść tej polityki,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności

do roku.

Art. 218c. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje, o których mowa

w art. 142c, podaje w nich nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane

wpływające w istotny sposób na treść tych informacji,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności

do roku.”.

Art. 6. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach

hipotecznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1771 oraz z 2018 r. poz. 2243) w art. 8 w ust. 1 po

pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu:

„1a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia

14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany

w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem

ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy

2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12);”.

Art. 7. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2018 r.

poz. 2187, z późn. zm.13)) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 25 w ust. 9 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy nabycie albo objęcie akcji

banku krajowego dokonywane jest przez bank krajowy, instytucję kredytową,

dom maklerski lub firmę inwestycyjną mającą siedzibę na terytorium innego

państwa członkowskiego, w wykonaniu umowy o gwarancję emisji, o której

mowa w art. 14a ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655,

1798 i 2217), jeżeli:”;

13)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 2243

i 2354 oraz z 2019 r. poz. 326, 730, 875, 1074, 1358, 1495, 1501, 1520, 1622, 1649, 1667,

1696, 1751, 2020 i 2070.

28.04.2020

©Telksinoe s. 72/169

2) w art. 27 w ust. 2 wyrazy „rozdziału 9 ustawy, o której mowa

w art. 4 ust. 1 pkt 8” zastępuje się wyrazami „rozdziału 4 ustawy z dnia 29 lipca

2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych”;

3) w art. 28 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. W razie wykluczenia lub wycofania akcji banku z obrotu na rynku

regulowanym zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie

instrumentami finansowymi lub ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, akcje na

okaziciela podlegają zamianie na akcje imienne.”;

4) w art. 88k:

a) ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6. Bank:

1) nagrywa rozmowy telefoniczne prowadzone z klientami w związku ze

świadczonymi usługami w odniesieniu do lokat strukturyzowanych;

2) sporządza protokoły, notatki lub nagrania rozmów przeprowadzonych

w bezpośredniej obecności klienta lub potencjalnego klienta

w związku ze świadczonymi usługami w odniesieniu do lokat

strukturyzowanych.”,

b) po ust. 6 dodaje się ust. 6a–6c w brzmieniu:

„6a. Bank rejestruje, przechowuje i archiwizuje dokumenty, nagrania

rozmów telefonicznych, korespondencję elektroniczną oraz inne informacje

sporządzane, przekazane lub otrzymywane w związku ze świadczonymi

usługami w odniesieniu do lokat strukturyzowanych.

6b. Obowiązki określone w ust. 6 i 6a bank wykonuje, stosując

odpowiednio przepisy art. 72–76 rozporządzenia 2017/565.

6c. Bank oznacza datę i dokładny czas sporządzenia, przekazania lub

otrzymania informacji, o których mowa w ust. 6 i 6a, w przypadku gdy dane

te nie są zawarte w ich treści.”,

c) ust. 7–10 otrzymują brzmienie:

„7. Z zastrzeżeniem art. 73 i art. 76 ust. 11 rozporządzenia 2017/565,

obowiązek przechowywania i archiwizowania, o którym mowa w ust. 6a,

28.04.2020

©Telksinoe s. 73/169

wygasa z upływem 5 lat, licząc od pierwszego dnia roku następującego po

roku, w którym dokumenty lub nośniki informacji zostały sporządzone lub

otrzymane, a w przypadku regulaminów, procedur oraz innych regulacji

wewnętrznych – z upływem 5 lat, licząc od pierwszego dnia roku

następującego po roku, w którym przestały one obowiązywać. Komisja

Nadzoru Finansowego może zażądać od banku przechowywania

i archiwizowania takich danych lub dokumentów po upływie tego terminu,

nie dłużej jednak niż przez 7 lat, licząc od pierwszego dnia roku

następującego po roku, w którym zostały one sporządzone lub otrzymane,

lub przestały obowiązywać.

8. Obowiązek, o którym mowa w ust. 6 i 6a, obejmuje również

nagrywanie rozmów telefonicznych i zapisywanie korespondencji

elektronicznej związanych z czynnościami, które mogłyby skutkować

świadczeniem jednej z usług w odniesieniu do lokat strukturyzowanych,

nawet jeżeli w wyniku prowadzenia tych rozmów lub korespondencji nie

dochodziłoby do świadczenia usługi. Obowiązek nagrywania rozmów

telefonicznych i zapisywania korespondencji elektronicznej obejmuje

urządzenia banku oraz, pod warunkiem zatwierdzenia do używania przez

bank prywatnych urządzeń osób zatrudnionych w banku – także takie

prywatne urządzenia.

9. Bank informuje klientów lub potencjalnych klientów o nagrywaniu

rozmów telefonicznych lub zapisywaniu prowadzonej korespondencji

elektronicznej, w wyniku których dochodziłoby lub mogłoby dojść do

świadczenia usługi w odniesieniu do lokat strukturyzowanych, przed

rozpoczęciem takiego nagrania lub zapisu. Bank może poinformować

jednokrotnie klienta lub potencjalnego klienta wskazując, że będzie

nagrywał lub zapisywał przyszłe rozmowy lub korespondencję. Bank nie

może prowadzić rozmów telefonicznych lub korespondencji elektronicznej,

jeżeli nie poinformował klienta lub potencjalnego klienta o nagrywaniu

rozmów lub zapisywaniu korespondencji.

10. Bank podejmuje działania zapobiegające prowadzeniu przez osoby

zatrudnione w banku rozmów telefonicznych lub korespondencji

elektronicznej z wykorzystaniem zatwierdzonych do używania przez bank

28.04.2020

©Telksinoe s. 74/169

prywatnych urządzeń tych osób, jeżeli nie jest w stanie nagrywać tych

rozmów lub zapisywać prowadzonej korespondencji.”;

5) uchyla się art. 92.

Art. 8. W ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655 i 1798) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 4 w § 1:

a) pkt 6 otrzymuje brzmienie:

„6) spółka publiczna – spółkę publiczną w rozumieniu przepisów o ofercie

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;”,

b) w pkt 15 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 16 w brzmieniu:

„16) doradca akcjonariusza do spraw głosowania – osobę prawną, która

zawodowo i na zasadach komercyjnych zajmuje się analizowaniem

informacji ujawnianych przez spółki publiczne lub pochodzących od

spółek publicznych w celu ułatwienia akcjonariuszom tych spółek

podejmowania decyzji dotyczących głosowania, przez przedstawianie

badań, porad lub rekomendacji dotyczących głosowania związanych z

wykonywaniem prawa głosu.”;

2) w art. 395 po § 2 dodaje się § 21 w brzmieniu:

„§ 21. W spółkach, o których mowa w art. 90c ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca

2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655, 1798 i 2217), przedmiotem obrad zwyczajnego

walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa

w art. 90g ust. 6 tej ustawy, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa

w art. 90g ust. 7 tej ustawy.”;

3) po art. 4023 dodaje się art. 4024–4026 w brzmieniu:

„Art. 4024. § 1. W celu należytego informowania akcjonariuszy

o dokładności i wiarygodności podejmowanych przez siebie działań doradca

akcjonariusza do spraw głosowania co rok zamieszcza na swojej stronie

internetowej informacje związane z przygotowywaniem przez niego badań,

porad i rekomendacji dotyczących głosowania. Informacje te obejmują

w szczególności:

28.04.2020

©Telksinoe s. 75/169

1) zasadnicze cechy stosowanych metod i modeli;

2) główne źródła informacji, z których korzysta doradca akcjonariusza do

spraw głosowania;

3) procedury stosowane w celu zagwarantowania odpowiedniej jakości badań,

porad i rekomendacji dotyczących głosowania oraz w celu

zagwarantowania odpowiednich kwalifikacji zaangażowanych w proces

ich przygotowania pracowników;

4) informacje, czy doradca akcjonariusza do spraw głosowania uwzględnia

uwarunkowania rynkowe, prawne i regulacyjne oraz uwarunkowania

dotyczące konkretnej spółki, a jeżeli je uwzględnia, to w jaki sposób;

5) kluczowe cechy strategii dotyczących głosowania stosowanych

w odniesieniu do każdego rynku;

6) informacje, czy doradca akcjonariusza do spraw głosowania prowadzi

dialog ze spółkami będącymi przedmiotem jego badań, porad lub

rekomendacji dotyczących głosowania oraz czy prowadzi dialog

z interesariuszami spółki, a jeżeli prowadzi taki dialog – informacje na

temat zakresu i charakteru takiego dialogu;

7) politykę dotyczącą zapobiegania ewentualnym sprzecznościom interesów

i zarządzania nimi.

§ 2. Informacje, o których mowa w § 1, są dostępne na stronie internetowej

doradcy akcjonariusza do spraw głosowania bezpłatnie przez co najmniej trzy

lata od dnia ich publikacji.

Art. 4025. § 1. Doradca akcjonariusza do spraw głosowania zamieszcza na

swojej stronie internetowej informację o stosowanych przez niego zasadach etyki

zawodowej oraz sprawozdania dotyczące stosowania tych zasad.

§ 2. W przypadku gdy doradca akcjonariusza do spraw głosowania nie

stosuje w swojej działalności zasad etyki zawodowej, informuje o tym

w jednoznaczny sposób na swojej stronie internetowej. Informacja taka wyjaśnia

przyczyny niestosowania przez niego zasad etyki zawodowej oraz przedstawia

uzasadnienie ich niestosowania. W przypadku gdy doradca akcjonariusza do

spraw głosowania jedynie częściowo odstępuje od stosowania zasad etyki

zawodowej, informuje na swojej stronie internetowej, od stosowania jakiej części

takich zasad odstąpił. Informacja taka wyjaśnia przyczyny takiego częściowego

28.04.2020

©Telksinoe s. 76/169

odstąpienia, a w przypadkach gdy doradca akcjonariusza do spraw głosowania

zastosował w ich miejsce inne środki alternatywne, zawiera wskazanie tych

środków.

§ 3. Informacje, o których mowa w § 1 i 2, są co rok aktualizowane.

§ 4. Informacje, o których mowa w § 1 i 2, mogą być publikowane razem

z informacjami, o których mowa w art. 4024 § 1.

Art. 4026. Doradca akcjonariusza do spraw głosowania niezwłocznie

informuje podmioty, na rzecz których świadczy usługi, o istniejących lub

potencjalnych sprzecznościach interesów lub o relacjach biznesowych, które

mogą mieć wpływ na przygotowanie przez niego badań, porad lub rekomendacji

dotyczących głosowania, jak również o działaniach, które podjął w celu

wyeliminowania lub ograniczenia takich sprzeczności interesów lub które podjął

w celu zarządzania nimi.”;

4) w art. 4065 dodaje się § 4–6 w brzmieniu:

„§ 4. W przypadku wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej spółka niezwłocznie przesyła

akcjonariuszowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu.

§ 5. Na wniosek akcjonariusza, złożony nie później niż po upływie trzech

miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, spółka przesyła akcjonariuszowi lub

jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo

zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostało przekazane

akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wcześniej.

§ 6. W przypadku gdy potwierdzenie, o którym mowa w § 5, otrzyma

pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, z późn.

zm.14)), lub podmiot, o którym mowa w art. 68i ust. 2 tej ustawy, niezwłocznie

przekazuje on potwierdzenie akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi. Przepis

art. 68k ust. 6 tej ustawy stosuje się odpowiednio.”;

5) w art. 412 po § 1 dodaje się § 11 w brzmieniu:

14)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 2243

i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730, 875, 1655, 1798 i 2217.

28.04.2020

©Telksinoe s. 77/169

„§ 11. Pełnomocnikiem akcjonariusza spółki publicznej może być

w szczególności pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia

29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.”;

6) w art. 431 § 4 otrzymuje brzmienie:

„§ 4. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być

zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej

powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty

publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym, na podstawie

przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129

z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany

w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich

do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) albo przepisów o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – po upływie dwunastu miesięcy od

dnia zatwierdzenia prospektu albo memorandum informacyjnego, oraz nie

później niż po upływie miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek

o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego nie może zostać

złożony po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały

o podwyższeniu kapitału zakładowego.”;

7) w art. 432 § 4 otrzymuje brzmienie:

„§ 4. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w przypadku akcji

nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem albo

zatwierdzanym memorandum informacyjnym może zawierać upoważnienie

zarządu albo rady nadzorczej do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał

zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być

niższa niż określona przez walne zgromadzenie suma minimalna ani wyższa niż

określona przez walne zgromadzenie suma maksymalna tego podwyższenia.”;

8) w art. 433:

a) w § 3 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być

objęte w całości przez instytucję finansową (gwaranta emisji),

z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem

28.04.2020

©Telksinoe s. 78/169

umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych

w uchwale;

2) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez gwaranta emisji

w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie

obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.”,

b) § 4 otrzymuje brzmienie:

„§ 4. Objęcie akcji przez gwaranta emisji może nastąpić tylko za

wkłady pieniężne.”,

c) w § 5 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„Zawarcie z gwarantem emisji umowy, o której mowa w § 3, wymaga

zgody walnego zgromadzenia.”;

9) w art. 436 § 1 otrzymuje brzmienie:

„§ 1. Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej następuje

w jednym terminie, wskazanym w prospekcie albo memorandum

informacyjnym, a w razie nieistnienia obowiązku sporządzenia tych

dokumentów – w ogłoszeniu, o którym mowa w art. 434 § 1. Jednakże wskazany

w prospekcie lub memorandum informacyjnym termin, do którego akcjonariusze

mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż dwa tygodnie

od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości odpowiednio tego prospektu

albo memorandum informacyjnego.”;

10) w art. 440:

a) w § 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) firmę (nazwę) i adres gwaranta emisji oraz oferowaną mu cenę objęcia

akcji, jeżeli spółka zawarła umowę z gwarantem emisji;”,

b) § 3 otrzymuje brzmienie:

„§ 3. Przepisów § 1 oraz art. 434 nie stosuje się do subskrypcji akcji

w ramach oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum

informacyjnym na podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4.”;

11) w art. 441:

a) w § 2 pkt 6 otrzymuje brzmienie:

„6) jeżeli objęcie akcji nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej – umowę

objęcia akcji albo, w przypadku subskrypcji akcji w ramach oferty

publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym na

28.04.2020

©Telksinoe s. 79/169

podstawie przepisów określonych w art. 431 § 4 – formularz zapisu na

akcje wypełniony przez subskrybenta;”,

b) § 3 otrzymuje brzmienie:

„§ 3. W przypadku objęcia akcji w ramach oferty publicznej objętej

prospektem albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów

określonych w art. 431 § 4 należy dołączyć ten dokument wraz z

oświadczeniem zarządu, że dokument został opublikowany zgodnie z tymi

przepisami.”.

Art. 9. W ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz. U.

z 2019 r. poz. 498, 912, 1495, 1655, 1802 i 2089) w art. 334 ust. 3 otrzymuje

brzmienie:

„3. Nie stanowi oferty publicznej papierów wartościowych w rozumieniu

art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129

z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany

w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich

do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) ogłoszenie udostępniane w związku ze

sprzedażą papierów wartościowych przez syndyka. Do takiej sprzedaży nie

stosuje się przepisu art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie

instrumentami finansowymi.”.

Art. 10. W ustawie z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego

(Dz. U. z 2019 r. poz. 2144) w art. 3b dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1

i dodaje się ust. 2 i 3 w brzmieniu:

„2. W przypadku wykonywania praw w funduszu zagranicznym, spółce

zarządzającej, unijnym AFI lub zarządzającym z UE w rozumieniu ustawy z dnia

27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi

funduszami inwestycyjnymi BGK nie stosuje obowiązków wynikających z:

1) przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania

wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2019 r.

poz. 1885);

2) przepisów ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania

mieniem państwowym.

28.04.2020

©Telksinoe s. 80/169

3. W przypadku utworzenia przez BGK funduszu zagranicznego, spółki

zarządzającej, unijnego AFI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy

z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu

alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi lub uczestnictwa BGK w tych

podmiotach, lub zamiaru utworzenia przez BGK takich podmiotów, lub zamiaru

uczestnictwa BGK w takich podmiotach nie stosuje się obowiązków

wynikających z przepisów działu III ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie

konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2019 r. poz. 369, 1571 i 1667).”.

Art. 11. W ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych

i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2018 r.

poz. 1355, z późn. zm.15)) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 2:

a) pkt 2f dodany przez art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 marca 2019 r. o zmianie

ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym oraz niektórych innych ustaw

(Dz. U. poz. 875) oznacza się jako pkt 2g i po tym pkt dodaje się pkt 2h

w brzmieniu:

„2h) rozporządzeniu 2017/1129 – rozumie się przez to rozporządzenie

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca

2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku

z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do

obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12);”,

b) pkt 25 otrzymuje brzmienie:

„25) podmiocie dominującym – rozumie się przez to:

a) podmiot dominujący w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej,

b) podmiot, który został uznany za podmiot dominujący na

podstawie art. 2a;”,

c) pkt 38 i 39 otrzymują brzmienie:

„38) ofercie publicznej – rozumie się przez to ofertę publiczną papierów

wartościowych, o której mowa w art. 2 lit. d rozporządzenia

2017/1129;

15)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 2215, 2243

i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730, 875, 1495, 1572 i 1655.

28.04.2020

©Telksinoe s. 81/169

39) publicznym funduszu inwestycyjnym zamkniętym – rozumie się przez

to fundusz inwestycyjny zamknięty, którego certyfikaty inwestycyjne

zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub

wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu lub zostały objęte lub

nabyte w drodze oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej,

która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie:

a) art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana

do mniej niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi,

lub

b) art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129;”;

2) po art. 2 dodaje się art. 2a i art. 2b w brzmieniu:

„Art. 2a. 1. Komisja może uznać dany podmiot za podmiot dominujący

w stosunku do towarzystwa, jeżeli podmiot ten wywiera znaczący wpływ na

działalność towarzystwa przez:

1) udział w podejmowaniu decyzji w zakresie wyznaczania kierunków

polityki finansowej i operacyjnej towarzystwa, w tym również dotyczącej

podziału zysku lub pokrycia straty bilansowej, lub

2) bezpośredni albo pośredni wpływ na organy zarządzające lub nadzorujące

towarzystwa, lub

3) przeprowadzanie istotnych transakcji z towarzystwem.

2. Znaczący wpływ na działalność towarzystwa, o którym mowa w ust. 1,

może być realizowany przez:

1) istniejące powiązania kapitałowe, finansowe lub osobowe o charakterze

prawnym lub faktycznym, lub

2) osobę trzecią działającą w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz

określonego podmiotu, lub

3) osobę trzecią, z którą określony podmiot zawarł umowę, której

przedmiotem jest przekazanie określonego uprawnienia.

3. Uznanie podmiotu za podmiot dominujący następuje w drodze decyzji.

4. Decyzja, o której mowa w ust. 3, jest natychmiast wykonalna.

5. Na wniosek podmiotu uznanego za podmiot dominujący Komisja uchyla

decyzję wydaną na podstawie ust. 3, jeżeli ustały okoliczności uzasadniające

wydanie tej decyzji.

28.04.2020

©Telksinoe s. 82/169

Art. 2b. 1. Jeżeli jest to uzasadnione potrzebą ostrożnego i stabilnego

zarządzania towarzystwem, z uwagi na możliwy negatywny wpływ podmiotu

uznanego na podstawie art. 2a za podmiot dominujący na towarzystwo, Komisja

może, w drodze decyzji, nakazać zaprzestanie wywierania takiego wpływu,

wskazując termin oraz warunki i zakres podjęcia stosownych czynności.

2. Jeżeli decyzja, o której mowa w ust. 1, nie zostanie wykonana

w terminie, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć na podmiot uznany za

podmiot dominujący karę pieniężną do wysokości 20 000 000 zł.”;

3) w art. 3:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym

przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych

w drodze proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów

inwestycyjnych w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty

rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.”,

b) uchyla się ust. 2;

4) w art. 6 w ust. 1 po pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu:

„1a) wskazane w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych

prowadzonej przez agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy

o obrocie instrumentami finansowymi, albo”;

5) w art. 13:

a) w ust. 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Aktywa funduszu inwestycyjnego mogą być wyceniane, a zobowiązania

ustalane w walucie obcej, określonej w jego statucie, pod warunkiem że

zgodnie z polityką inwestycyjną tego funduszu co najmniej 50% wartości

jego aktywów stanowią lokaty:”,

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Wpłaty do funduszu lub wypłaty kwot należnych uczestnikom

z tytułu wypłaty dochodów funduszu, wypłaty przychodów ze zbycia lokat,

o których mowa w art. 198 ust. 1, odkupienia jednostek uczestnictwa lub

wykupu certyfikatów inwestycyjnych mogą być dokonywane w walucie

obcej, jeżeli:

28.04.2020

©Telksinoe s. 83/169

1) aktywa funduszu są wyceniane, a zobowiązania funduszu ustalane

w tej walucie obcej – w przypadku funduszu inwestycyjnego

otwartego oraz specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego;

2) statut funduszu tak stanowi oraz określa warunki tych wpłat i wypłat –

w przypadku funduszu inwestycyjnego zamkniętego.”;

6) w art. 15 ust. 1a otrzymuje brzmienie:

„1a. Utworzenie funduszu inwestycyjnego zamkniętego emitującego

zgodnie ze statutem wyłącznie certyfikat y inwestycyjne:

1) w sposób niestanowiący oferty publicznej albo w drodze oferty publicznej,

która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie:

a) art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do

mniej niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

b) art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, oraz

2) które nie będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani

wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu

– nie wymaga wydania zezwolenia przez Komisję.”;

7) w art. 24 ust. 8d otrzymuje brzmienie:

„8d. W przypadku funduszu inwestycyjnego zamkniętego, który nie jest

publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, termin, o którym mowa

w ust. 8 pkt 1b, może zostać skrócony, o ile wszyscy uczestnicy takiego

funduszu wyrazili na to zgodę w formie uchwały zgromadzenia inwestorów.”;

8) w art. 36 po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. Fundusz inwestycyjny, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, nie może

dokonać podziału certyfikatów inwestycyjnych, jeżeli po podziale certyfikatów

inwestycyjnych wartość aktywów netto funduszu przypadająca na certyfikat

inwestycyjny, ustalona według wyceny aktywów funduszu w dniu podziału,

będzie niższa niż równowartość w złotych kwoty 40 000 euro. Równowartość

w złotych kwoty wyrażonej w euro ustala się przy zastosowaniu średniego kursu

euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu podziału.”;

9) w art. 39 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. W sprawach nieuregulowanych w ustawie do towarzystw stosuje się

przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U.

28.04.2020

©Telksinoe s. 84/169

z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217), zwanej dalej „Kodeksem spółek

handlowych”.”;

10) art. 42 otrzymuje brzmienie:

„Art. 42. 1. Liczba członków zarządu i rady nadzorczej towarzystwa

zapewnia skuteczne, prawidłowe i ostrożne zarządzanie towarzystwem, przy

uwzględnieniu w szczególności zakresu, skali i złożoności prowadzonej

działalności.

2. Członkiem zarządu lub rady nadzorczej towarzystwa może być osoba,

która posiada pełną zdolność do czynności prawnych.

3. Co najmniej dwóch członków zarządu, w tym prezes zarządu, oraz co

najmniej połowa członków rady nadzorczej posiada wyższe wykształcenie lub

prawo wykonywania zawodu doradcy inwestycyjnego, o którym mowa

w art. 126 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

4. W skład zarządu i rady nadzorczej towarzystwa mogą wchodzić

wyłącznie osoby posiadające nieposzlakowaną opinię w związku ze

sprawowanymi funkcjami, wiedzę, kompetencje i doświadczenie niezbędne do

skutecznego, prawidłowego i ostrożnego zarządzania towarzystwem,

z uwzględnieniem zakresu, skali i złożoności prowadzonej działalności.

5. Towarzystwo zapewnia utrzymywanie i doskonalenie przez członków

organów towarzystwa wiedzy i kompetencji niezbędnych do należytego

wykonywania powierzonych obowiązków.

6. Co najmniej dwóch członków zarządu, w tym prezes zarządu oraz

członek zarządu odpowiedzialny za nadzorowanie podejmowania decyzji

inwestycyjnych dotyczących portfeli inwestycyjnych funduszy zarządzanych

przez towarzystwo lub portfeli, w skład których wchodzi jeden lub większa

liczba instrumentów finansowych, zarządzanych przez towarzystwo, legitymuje

się stażem pracy nie krótszym niż 3 lata na kierowniczym lub samodzielnym

stanowisku w instytucjach rynku finansowego lub pełnieniem przez ten okres

funkcji w organach tych instytucji.

7. W skład zarządu lub rady nadzorczej towarzystwa nie mogą wchodzić

osoby, które zostały skazane prawomocnym wyrokiem za przestępstwo umyślne

lub przestępstwo skarbowe.”;

11) po art. 42 dodaje się art. 42a i art. 42b w brzmieniu:

28.04.2020

©Telksinoe s. 85/169

„Art. 42a. 1. W zarządzie towarzystwa wyodrębnia się funkcje:

1) członka zarządu nadzorującego system zarządzania ryzykiem

w towarzystwie;

2) członka zarządu nadzorującego podejmowanie decyzji inwestycyjnych

dotyczących portfeli inwestycyjnych funduszy zarządzanych przez

towarzystwo lub portfeli, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba

instrumentów finansowych, zarządzanych przez towarzystwo.

2. Zarząd towarzystwa ustala, a rada nadzorcza zatwierdza wewnętrzny

podział kompetencji w zarządzie towarzystwa.

3. W ramach wewnętrznego podziału kompetencji w zarządzie

towarzystwa:

1) funkcja prezesa zarządu nie może być łączona z funkcją członka zarządu,

o którym mowa w ust. 1 pkt 1;

2) funkcje, o których mowa w ust. 1, nie mogą być ze sobą łączone.

Art. 42b. 1. Powołanie:

1) członka zarządu nadzorującego system zarządzania ryzykiem

w towarzystwie,

2) członka zarządu nadzorującego podejmowanie decyzji inwestycyjnych

dotyczących portfeli inwestycyjnych funduszy zarządzanych przez

towarzystwo lub portfeli, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba

instrumentów finansowych, zarządzanych przez towarzystwo

– następuje za zgodą Komisji, z zastrzeżeniem art. 61 ust. 1e.

2. Z wnioskiem o wyrażenie zgody, o której mowa w ust. 1, występuje rada

nadzorcza towarzystwa, dołączając do wniosku informacje i oświadczenia osób

wskazanych w tym przepisie, dotyczące:

1) danych osobowych tych osób;

2) wiedzy, umiejętności i doświadczenia tych osób, w szczególności

wykształcenia, przebiegu pracy zawodowej i ukończonych szkoleń

zawodowych;

3) funkcji pełnionych w organach innych podmiotów;

4) karalności tych osób, prowadzonych przeciwko nim postępowań karnych

i postępowań w sprawach o przestępstwa skarbowe, w tym informacje

z Krajowego Rejestru Karnego;

28.04.2020

©Telksinoe s. 86/169

5) sankcji administracyjnych nałożonych na te osoby lub inne podmioty

w związku z zakresem odpowiedzialności tych osób;

6) zagrożonych sankcją postępowań administracyjnych lub dyscyplinarnych,

w których te osoby występowały lub występują w charakterze strony;

7) innych okoliczności mogących mieć wpływ na ocenę spełniania przez te

osoby wymogów określonych w art. 42 ust. 2–4 i 6.

3. Komisja odmawia wyrażenia zgody, o której mowa w ust. 1, jeżeli

osoba, której dotyczy wniosek o wyrażenie zgody, nie spełnia wymogów

określonych w art. 42 ust. 2–4, 6 i 7.

4. Przepisu ust. 1 nie stosuje się do powołania na kolejną kadencję osób

wymienionych w ust. 1, jeżeli osoby te spełniają wymogi określone

w art. 42 ust. 2–4, 6 i 7.

5. Decyzja, o której mowa w ust. 1, może określać termin, do którego

powinno nastąpić powołanie lub powierzenie funkcji, o której mowa w ust. 1.

W przypadku niedotrzymania tego terminu decyzja wygasa. Przepisu art. 162 § 3

ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego

(Dz. U. z 2018 r. poz. 2096 oraz z 2019 r. poz. 60, 730 i 1133) nie stosuje się.”;

12) art. 43 otrzymuje brzmienie:

„Art. 43. O powołaniu nowego członka zarządu, w przypadku którego nie

jest wymagana zgoda Komisji, oraz o innych zmianach w składzie zarządu

przewodniczący rady nadzorczej towarzystwa lub inna osoba wskazana

w uchwale rady nadzorczej niezwłocznie zawiadamia Komisję. Do

zawiadomienia o powołaniu nowego członka zarządu załącza się informacje

i oświadczenia, o których mowa w art. 42b ust. 2.”;

13) w art. 44:

a) uchyla się ust. 1 i 2,

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. O powołaniu nowego członka rady nadzorczej towarzystwo

niezwłocznie powiadamia Komisję, dołączając do powiadomienia dane

osobowe tej osoby wraz z opisem jej kwalifikacji i doświadczeń

zawodowych, informację z Krajowego Rejestru Karnego oraz informacje

w zakresie spełniania wymogów, o których mowa w art. 42 ust. 4.”;

14) po art. 46c dodaje się art. 46d–46g w brzmieniu:

28.04.2020

©Telksinoe s. 87/169

„Art. 46d. 1. Towarzystwo zarządzające funduszem lokującym aktywa

w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek opracowuje

i publikuje politykę dotyczącą zaangażowania, która opisuje, w jaki sposób

zaangażowanie akcjonariuszy takich spółek jest uwzględniane w strategii

inwestycyjnej funduszu.

2. Polityka, o której mowa w ust. 1, zawiera opis sposobów:

1) monitorowania spółek, o których mowa w ust. 1, w szczególności pod

względem strategii, wyników oraz ryzyk finansowych i niefinansowych,

struktury kapitałowej, wpływu społecznego i na środowisko naturalne oraz

ładu korporacyjnego;

2) prowadzenia dialogu ze spółkami, o których mowa w ust. 1;

3) wykonywania prawa głosu oraz innych praw związanych z akcjami spółek,

o których mowa w ust. 1;

4) współpracy z innymi akcjonariuszami spółek, o których mowa w ust. 1;

5) komunikacji z pozostałymi akcjonariuszami i członkami organów spółek,

o których mowa w ust. 1;

6) zarządzania faktycznymi i potencjalnymi konfliktami interesów

w odniesieniu do zaangażowania funduszu.

3. Towarzystwo co rok opracowuje i publikuje sprawozdanie z realizacji

polityki, o której mowa w ust. 1. Sprawozdanie zawiera w szczególności:

1) ogólny opis sposobu głosowania;

2) opis najważniejszych głosowań;

3) opis sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw

głosowania, o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 16 Kodeksu spółek

handlowych.

4. W przypadku gdy towarzystwo nie opracowuje lub nie publikuje

polityki, o której mowa w ust. 1, lub sprawozdania, o którym mowa w ust. 3,

publikuje wyjaśnienie powodów ich nieopracowania lub nieopublikowania.

5. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3, może nie obejmować głosowań,

które są mało istotne ze względu na ich przedmiot lub wielkość udziału funduszu

w spółce, o której mowa w ust. 1.

Art. 46e. Polityka, sprawozdanie oraz wyjaśnienia, o których mowa

w art. 46d ust. 1, 3 i 4, są publikowane na stronie internetowej towarzystwa.

28.04.2020

©Telksinoe s. 88/169

Art. 46f. 1. W przypadku gdy towarzystwo:

1) w ramach zarządzania aktywami pracowniczego funduszu emerytalnego,

o którym mowa w art. 152 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji

i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, lokuje, na podstawie ustaleń

z pracowniczym funduszem emerytalnym i w jego imieniu, aktywa tego

funduszu w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek,

2) zarządza funduszem inwestycyjnym, który, na podstawie ustaleń

z pracowniczym funduszem emerytalnym, lokuje swoje aktywa

w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek, i którego

jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne posiada pracowniczy

fundusz emerytalny,

3) w ramach świadczenia na rzecz zakładu ubezpieczeń wykonującego

działalność w zakresie ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika

do ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej

i reasekuracyjnej, lub na rzecz zakładu reasekuracji wykonującego

działalność w zakresie reasekuracji ubezpieczeń, o których mowa w dziale

I załącznika do tej ustawy, usługi zarządzania aktywami, w skład których

wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, lokuje, na

podstawie ustaleń z tym zakładem ubezpieczeń lub zakładem reasekuracji

i w jego imieniu, aktywa tego zakładu ubezpieczeń lub tego zakładu

reasekuracji, w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje

spółek,

4) zarządza funduszem inwestycyjnym, którego jednostki uczestnictwa lub

certyfikaty inwestycyjne posiada zakład ubezpieczeń wykonujący

działalność w zakresie ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika

do ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej

i reasekuracyjnej, lub zakład reasekuracji wykonujący działalność

w zakresie reasekuracji ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika

do tej ustawy, i który, na podstawie ustaleń z tym zakładem ubezpieczeń

lub tym zakładem reasekuracji, lokuje swoje aktywa w dopuszczone do

obrotu na rynku regulowanym akcje spółek

– towarzystwo przekazuje corocznie, odpowiednio temu pracowniczemu

funduszowi emerytalnemu, zakładowi ubezpieczeń lub zakładowi reasekuracji,

28.04.2020

©Telksinoe s. 89/169

informację dotyczącą zgodności przyjętej strategii inwestycyjnej i jej realizacji

z ustaleniami, o których mowa w pkt 1–4, oraz sposobu, w jaki strategia ta i jej

realizacja przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników

uzyskiwanych z aktywów tych podmiotów lub funduszy inwestycyjnych.

2. Informacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności opis:

1) istotnych czynników ryzyka średnio- i długoterminowego związanego

z inwestycjami;

2) struktury portfela, sposobu zarządzania portfelem i kosztów tego

zarządzania;

3) sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw głosowania,

o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 16 Kodeksu spółek handlowych;

4) ewentualnych konfliktów interesów, do których doszło w związku

z działaniami w zakresie zaangażowania, oraz sposobu ich rozwiązania;

5) czy, i w jaki sposób, towarzystwo podejmuje decyzje inwestycyjne

w oparciu o ocenę średnio- i długoterminowych wyników spółki, w której

akcje, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, dokonano lokat.

3. Informacja, o której mowa w ust. 1, może być również przekazywana

wraz z rocznym sprawozdaniem finansowym, o którym mowa w art. 219 ust. 1,

lub ze sprawozdaniem rocznym AFI, o którym mowa w art. 222d ust. 1.

4. Przepisów ust. 1 i 3 nie stosuje się, jeżeli informacja, o której mowa

w ust. 1, jest publicznie udostępniana przez towarzystwo.

Art. 46g. Za opracowanie i publikację dokumentów, o których mowa

w art. 46d ust. 1, 3 i 4 oraz art. 46f ust. 1, oraz za informacje zawarte w tych

dokumentach są odpowiedzialni członkowie zarządu towarzystwa

zarządzającego funduszem, o którym mowa w art. 46d ust. 1.”;

15) w art. 48a w pkt 12 na końcu dodaje się przecinek i pkt 13 i 14 w brzmieniu:

„13) szczegółowe kryteria w zakresie spełniania przez członków zarządu i rady

nadzorczej towarzystwa wymogu posiadania nieposzlakowanej opinii,

wiedzy, kompetencji i doświadczenia, o których mowa w art. 42 ust. 4,

14) tryb i warunki postępowania przy dokonywaniu oceny oraz weryfikacji

spełniania przez członków zarządu i rady nadzorczej towarzystwa wymogu

posiadania nieposzlakowanej opinii, wiedzy, kompetencji i doświadczenia,

o których mowa w art. 42 ust. 4, oraz tryb i warunki postępowania

28.04.2020

©Telksinoe s. 90/169

w zakresie utrzymywania i doskonalenia wiedzy i kompetencji tych osób,

o których mowa w art. 42 ust. 5”;

16) w art. 50a:

a) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Towarzystwo, które na podstawie umowy, o której mowa

w art. 4 ust. 1a lub 1b, przekazało zarządzanie wszystkimi funduszami

inwestycyjnymi i prowadzenie ich spraw i równocześnie nie zarządza

funduszem zagranicznym, unijnym AFI ani zbiorczym portfelem papierów

wartościowych oraz nie posiada zezwolenia Komisji na zarządzanie

portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów

finansowych, zezwolenia na doradztwo inwestycyjne albo zezwolenia na

przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów

finansowych, może nie spełniać wymogów, o których mowa w art. 42 ust. 3

i 6, art. 42b ust. 1, art. 45 ust. 4, art. 45a ust. 3 i 4, art. 47a, art. 48 ust. 1, 2b–

2d, 2f i 2g, art. 49 ust. 1 oraz art. 50.”,

b) po ust. 4b dodaje się ust. 4c w brzmieniu:

„4c. W przypadku, o którym mowa w ust. 3, jeżeli towarzystwo nie

spełnia wymogów określonych w art. 42b ust. 1, niezwłocznie po

wystąpieniu zdarzenia, o którym mowa w ust. 3, rada nadzorcza

towarzystwa występuje do Komisji o udzielenie zgody, o której mowa

w art. 42b ust. 1, w odniesieniu do odpowiednich członków zarządu. Do

dnia wydania ostatecznej decyzji w sprawie złożonego wniosku członek

zarządu, którego dotyczy wniosek, może pełnić funkcję, o której mowa

w art. 42b ust. 1.”;

17) w art. 54 w ust. 9 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy nabycie albo objęcie akcji

towarzystwa dokonywane jest przez bank krajowy, instytucję kredytową, dom

maklerski lub firmę inwestycyjną mającą siedzibę na terytorium państwa

członkowskiego, w wykonaniu umowy o gwarancję emisji, o której mowa

w art. 14a ust. 5 ustawy o ofercie publicznej, jeżeli:”;

18) w art. 58 w ust. 1 pkt 4 otrzymuje brzmienie:

28.04.2020

©Telksinoe s. 91/169

„4) informacje i oświadczenia wymienione w art. 42b ust. 2 wraz ze

wskazaniem osób, które będą sprawowały poszczególne funkcje, o których

mowa w art. 42b ust. 1;”;

19) w art. 61:

a) po ust. 1d dodaje się ust. 1e w brzmieniu:

„1e. Wydając zezwolenie na wykonywanie działalności przez

towarzystwo, Komisja zatwierdza członków zarządu, o których mowa

w art. 42b ust. 1.”,

b) w ust. 4 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) wnioskodawca, członkowie jego zarządu lub rady nadzorczej, doradcy

inwestycyjni, którzy są lub zostaną zatrudnieni w towarzystwie, lub

osoby, o których mowa w art. 22 ust. 1 pkt 6, mogą wykonywać

działalność z naruszeniem zasad uczciwego obrotu lub w sposób

nienależycie zabezpieczający interes uczestników funduszu, a także

gdy członkowie zarządu lub rady nadzorczej nie spełniają warunków,

o których mowa w art. 42 ust. 2–4, 6 i 7;”;

20) w art. 61a:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Spółka ubiegająca się o wydanie zezwolenia na wykonywanie

działalności przez towarzystwo, która wraz z wnioskiem o wydanie takiego

zezwolenia składa wyłącznie wniosek o wydanie zezwolenia na utworzenie

funduszu inwestycyjnego otwartego, co do którego zawarła umowę, o której

mowa w art. 4 ust. 1a, oraz która nie będzie zarządzać innymi funduszami

inwestycyjnymi, może nie spełniać wymogów, o których mowa w art. 42

ust. 3 i 6, art. 42b ust. 1, art. 45 ust. 4, art. 45a ust. 3 i 4, art. 47a,

art. 48 ust. 1, 2b–2d, 2f i 2g, art. 49 ust. 1 i art. 50 oraz w przepisach

wykonawczych wydanych na podstawie art. 48a.”,

b) w ust. 6 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) wnioskodawca może wykonywać działalność z naruszeniem zasad

uczciwego obrotu lub w sposób nienależycie zabezpieczający interes

uczestników funduszu, a także gdy członkowie zarządu lub rady

nadzorczej nie spełniają wymogów, o których mowa w art. 42 ust. 2–

4, 6 i 7;”;

28.04.2020

©Telksinoe s. 92/169

21) po art. 70b dodaje się art. 70ba–70bd w brzmieniu:

„Art. 70ba. 1. Zarządzający ASI, który zarządza alternatywną spółką

inwestycyjną lokującą aktywa w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

akcje spółek, opracowuje i publikuje politykę dotyczącą zaangażowania, która

opisuje, w jaki sposób zaangażowanie akcjonariuszy takich spółek jest przez

alternatywną spółkę inwestycyjną uwzględniane w jej strategii inwestycyjnej.

2. Polityka, o której mowa w ust. 1, zawiera opis sposobów:

1) monitorowania spółek, w których akcje, dopuszczone do obrotu na rynku

regulowanym, alternatywna spółka inwestycyjna lokuje aktywa,

w szczególności pod względem strategii, wyników oraz ryzyk finansowych

i niefinansowych, struktury kapitałowej, wpływu społecznego i na

środowisko naturalne oraz ładu korporacyjnego;

2) prowadzenia przez alternatywną spółkę inwestycyjną dialogu ze spółkami,

o których mowa w pkt 1;

3) wykonywania przez alternatywną spółkę inwestycyjną prawa głosu oraz

innych praw związanych z akcjami spółek, o których mowa w pkt 1;

4) współpracy alternatywnej spółki inwestycyjnej z innymi akcjonariuszami

spółek, o których mowa w pkt 1;

5) komunikacji alternatywnej spółki inwestycyjnej z pozostałymi

akcjonariuszami i członkami organów spółek, o których mowa w pkt 1;

6) zarządzania przez alternatywną spółkę inwestycyjną faktycznymi

i potencjalnymi konfliktami interesów w odniesieniu do zaangażowania

alternatywnej spółki inwestycyjnej.

3. Zarządzający ASI co rok opracowuje i publikuje sprawozdanie

z realizacji polityki, o której mowa w ust. 1. Sprawozdanie zawiera

w szczególności:

1) ogólny opis sposobu głosowania;

2) opis najważniejszych głosowań;

3) opis sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw

głosowania, o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 16 Kodeksu spółek

handlowych.

28.04.2020

©Telksinoe s. 93/169

4. W przypadku gdy zarządzający ASI nie opracowuje lub nie publikuje

polityki, o której mowa w ust. 1, lub sprawozdania, o którym mowa w ust. 3,

publikuje wyjaśnienie powodów ich nieopracowania lub nieopublikowania.

5. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3, może nie obejmować głosowań,

które są mało istotne ze względu na ich przedmiot lub wielkość udziału

alternatywnej spółki inwestycyjnej w spółce, o której mowa w ust. 1.

Art. 70bb. Polityka, sprawozdanie oraz wyjaśnienia, o których mowa

w art. 70ba ust. 1, 3 i 4, są publikowane na stronie internetowej zarządzającego

ASI.

Art. 70bc. 1. W przypadku gdy zarządzający ASI zarządza alternatywną

spółką inwestycyjną, która:

1) na podstawie ustaleń z pracowniczym funduszem emerytalnym lokuje

swoje aktywa w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje

spółek, i której prawa uczestnictwa posiada pracowniczy fundusz

emerytalny,

2) na podstawie ustaleń z zakładem ubezpieczeń wykonującym działalność

w zakresie ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do ustawy

z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i

reasekuracyjnej, lub z zakładem reasekuracji wykonującym działalność

w zakresie reasekuracji ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika

do tej ustawy, lokuje swoje aktywa w dopuszczone do obrotu na rynku

regulowanym akcje spółek, i której prawa uczestnictwa posiada taki zakład

ubezpieczeń lub taki zakład reasekuracji

– zarządzający ASI przekazuje corocznie, odpowiednio temu pracowniczemu

funduszowi emerytalnemu, zakładowi ubezpieczeń lub zakładowi reasekuracji,

informację dotyczącą zgodności przyjętej strategii inwestycyjnej i jej realizacji

z ustaleniami, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz sposobu, w jaki strategia ta i jej

realizacja przyczyniają się do średnio- i długoterminowych wyników

uzyskiwanych odpowiednio z aktywów pracowniczego funduszu emerytalnego,

zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji lub z aktywów alternatywnej

spółki inwestycyjnej.

2. Informacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności opis:

28.04.2020

©Telksinoe s. 94/169

1) istotnych czynników ryzyka średnio- i długoterminowego związanego

z inwestycjami;

2) struktury portfela inwestycyjnego, sposobu zarządzania portfelem

inwestycyjnym i kosztów tego zarządzania;

3) sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw głosowania,

o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 16 Kodeksu spółek handlowych;

4) ewentualnych konfliktów interesów, do których doszło w związku

z działaniami w zakresie zaangażowania, oraz sposobu ich rozwiązania;

5) czy, i w jaki sposób, zarządzający ASI podejmuje decyzje inwestycyjne

w oparciu o ocenę średnio- i długoterminowych wyników spółki, w której

akcje, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, dokonano lokat.

3. Informacja, o której mowa w ust. 1, może być również przekazywana

wraz ze sprawozdaniem rocznym AFI, o którym mowa w art. 222d ust. 2.

4. Przepisów ust. 1 i 3 nie stosuje się, jeżeli informacja, o której mowa

w ust. 1, jest publicznie udostępniana przez zarządzającego ASI.

Art. 70bd. Za opracowanie i publikację dokumentów, o których mowa

w art. 70ba ust. 1, 3 i 4 oraz art. 70bc ust. 1, oraz za informacje zawarte w tych

dokumentach są odpowiedzialni członkowie zarządu zarządzającego ASI

zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną, o której mowa w art. 70ba

ust. 1.”;

22) w art. 70d:

a) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Członkiem zarządu zarządzającego ASI może być osoba, która

spełnia łącznie następujące warunki:

1) posiada pełną zdolność do czynności prawnych;

2) nie była karana za umyślne przestępstwo lub przestępstwo skarbowe;

3) posiada nieposzlakowaną opinię w związku ze sprawowanymi

funkcjami.”,

b) w ust. 3 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Co najmniej dwóch członków zarządu zarządzającego ASI, w tym prezes

zarządu, oprócz wymogów, o których mowa w ust. 2, musi spełniać

następujące warunki:”,

c) ust. 5 otrzymuje brzmienie:

28.04.2020

©Telksinoe s. 95/169

„5. Członkiem rady nadzorczej może być osoba, która spełnia warunki

określone w ust. 2. Co najmniej połowa członków rady nadzorczej musi

spełniać dodatkowo warunek określony w ust. 3 pkt 1.”;

23) w art. 70f:

a) w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) wśród klientów detalicznych – wyłącznie jeżeli prawa uczestnictwa tej

spółki są papierami wartościowymi będącymi przedmiotem oferty

publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga

sporządzenia prospektu na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia

2017/1129.”,

b) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, wprowadzanie

alternatywnej spółki inwestycyjnej do obrotu następuje na zasadach

określonych w rozporządzeniu 2017/1129 oraz w ustawie o ofercie

publicznej.”;

24) w art. 70s w ust. 3 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) dane osobowe członków zarządu i rady nadzorczej wraz z opisem ich

kwalifikacji i doświadczeń zawodowych oraz informacje z Krajowego

Rejestru Karnego, ze wskazaniem dwóch członków zarządu, którzy

spełniają warunki określone w art. 70d ust. 3;”;

25) w art. 70t w ust. 4 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) wnioskodawca, członkowie jego zarządu lub rady nadzorczej lub osoby,

o których mowa w art. 70s ust. 3 pkt 10, mogą wykonywać działalność

z naruszeniem zasad uczciwego obrotu lub w sposób nienależycie

zabezpieczający interes inwestorów alternatywnej spółki inwestycyjnej,

a także gdy członkowie zarządu lub rady nadzorczej nie spełniają

wymogów, o których mowa w art. 70d ust. 2, lub nie są spełnione

wymagania, o których mowa w art. 70d ust. 3;”;

26) w art. 70zb w ust. 4 po wyrazach „nie stosuje się przepisów” dodaje się wyrazy

„art. 70ba–70bd,”;

27) w art. 72a ust. 7 otrzymuje brzmienie:

„7. Depozytariusz może żądać od towarzystwa, a w przypadku gdy na

podstawie umowy, o której mowa w art. 4 ust. 1a albo 1b, funduszem

28.04.2020

©Telksinoe s. 96/169

inwestycyjnym zarządza i prowadzi jego sprawy spółka zarządzająca albo

zarządzający z UE – od spółki zarządzającej albo zarządzającego z UE,

podmiotów, o których mowa w art. 45a lub art. 46, podmiotu, któremu zlecono

prowadzenie ksiąg rachunkowych funduszu lub dokonywanie wyceny aktywów

funduszu, biegłego rewidenta funduszu, agenta emisji prowadzącego zgodnie

z art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ewidencję osób

uprawnionych z certyfikatów inwestycyjnych oraz podmiotu prowadzącego

rejestr uczestników albo rachunki papierów wartościowych albo rachunki

zbiorcze, na których zapisywane są certyfikaty inwestycyjne, informacji

niezbędnych do wytoczenia powództwa, o którym mowa w ust. 1.”;

28) w art. 117:

a) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Osoby fizyczne mogą nabywać certyfikaty inwestycyjne funduszu

inwestycyjnego, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, jeżeli wartość certyfikatu

inwestycyjnego pierwszej emisji tego funduszu będzie nie mniejsza niż

równowartość w złotych kwoty 40 000 euro.”,

b) dodaje się ust. 4–9 w brzmieniu:

„4. W przypadku gdy uczestnikami funduszu inwestycyjnego,

o którym mowa w art. 15 ust. 1a, są osoby fizyczne, cena emisyjna drugiej

lub następnych emisji certyfikatów inwestycyjnych nie może być niższa niż

wartość aktywów netto funduszu przypadająca na certyfikat inwestycyjny

według wyceny aktywów netto funduszu dokonanej na 7 dni przed dniem

rozpoczęcia przyjmowania zapisów na certyfikaty kolejnej emisji. Przepisu

art. 132 ust. 1 nie stosuje się.

5. Fundusz inwestycyjny, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, nie może

przydzielić osobie fizycznej certyfikatów inwestycyjnych drugiej lub

kolejnych emisji za wpłatę do funduszu na certyfikaty inwestycyjne tej

emisji w wysokości mniejszej niż równowartość w złotych kwoty

40 000 euro.

6. Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro, o której mowa

w ust. 3 i 5, ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego

przez Narodowy Bank Polski w dniu sporządzenia warunków emisji danej

emisji certyfikatów.

28.04.2020

©Telksinoe s. 97/169

7. Statut funduszu inwestycyjnego, o którym mowa w art. 15 ust. 1a,

określa podmioty, które mogą być uczestnikami funduszu, lub warunki,

które muszą spełniać osoby mogące zostać uczestnikami funduszu.

8. Ograniczeń przewidzianych w statucie, określonych na podstawie

ust. 7, nie stosuje się w przypadku nabycia certyfikatów inwestycyjnych

w postępowaniu egzekucyjnym, w wyniku dziedziczenia lub w przypadku

zajścia zdarzenia prawnego innego niż czynność prawna.

9. Do ofert publicznych certyfikatów inwestycyjnych funduszu,

o którym mowa w art. 15 ust. 1a, nie stosuje się przepisu art. 3 ust. 1a

i art. 38b ustawy o ofercie publicznej.”;

29) art. 117a otrzymuje brzmienie:

„Art. 117a. 1. W przypadku funduszu, o którym mowa w art. 15 ust. 1a,

zmiana statutu funduszu inwestycyjnego w zakresie określenia, że certyfikaty

inwestycyjne funduszu będą oferowane w drodze oferty publicznej lub

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, lub wprowadzane do

alternatywnego systemu obrotu, wymaga uzyskania zezwolenia Komisji,

z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu na

podstawie:

1) art. 1 pkt 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do mniej

niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

2) art. 1 pkt 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129.

2. Zmiana statutu funduszu inwestycyjnego, o której mowa w ust. 1,

wymaga również zatwierdzenia prospektu zgodnie z przepisami rozporządzenia

2017/1129 lub rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej, jeżeli obowiązek ich

sporządzenia i zatwierdzenia wynika z przepisów tego rozporządzenia lub tej

ustawy.”;

30) w art. 117b:

a) w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) prospekt – jeżeli obowiązek jego sporządzenia i zatwierdzenia wynika

z przepisów rozporządzenia 2017/1129 lub rozdziału 2 ustawy

o ofercie publicznej;”,

b) w ust. 3 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:

28.04.2020

©Telksinoe s. 98/169

„Wydanie zezwolenia jest także równoznaczne z zatwierdzeniem przez

Komisję prospektu zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129 lub

rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej, jeżeli obowiązek ich sporządzenia

i zatwierdzenia wynika z przepisów tego rozporządzenia lub tej ustawy.”,

c) ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6. Od dnia uzyskania zezwolenia, o którym mowa w art. 117a ust. 1,

statut funduszu nie podlega zmianom do czasu zarejestrowania certyfikatów

inwestycyjnych, które będą:

1) oferowane w drodze oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej,

która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie:

a) art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana

do mniej niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi,

lub

b) art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, lub

2) dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, lub

3) wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu

– w depozycie papierów wartościowych.”;

31) w art. 118 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Do sporządzenia oraz zatwierdzenia prospektu lub memorandum

informacyjnego albo udostępnienia memorandum informacyjnego w rozumieniu

przepisów rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej, dotyczącego certyfikatów

inwestycyjnych lub dopuszczenia certyfikatów inwestycyjnych do obrotu na

rynku regulowanym, lub wprowadzenia certyfikatów inwestycyjnych do

alternatywnego systemu obrotu stosuje się przepisy ustawy o ofercie publicznej

lub ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli ustawa nie stanowi

inaczej, a także przepisy rozporządzenia 2017/1129 oraz aktów delegowanych

i wykonawczych wydanych na jego podstawie.”;

32) w art. 119:

a) ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1. Wydanie przez Komisję zezwolenia na utworzenie funduszu

inwestycyjnego zamkniętego emitującego certyfikaty inwestycyjne, które

zgodnie ze statutem funduszu inwestycyjnego będą:

28.04.2020

©Telksinoe s. 99/169

1) oferowane w drodze oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej,

która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie:

a) art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana

do mniej niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi,

lub

b) art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, lub

2) dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, lub

3) wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu

– jest równoznaczne z zatwierdzeniem prospektu lub memorandum

informacyjnego pierwszej emisji certyfikatów inwestycyjnych funduszu

zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129 lub rozdziału 2 ustawy

o ofercie publicznej, jeżeli obowiązek ich sporządzenia i zatwierdzenia

wynika z przepisów tego rozporządzenia lub tej ustawy.

2. Publiczny fundusz inwestycyjny zamknięty jest obowiązany do

emitowania certyfikatów inwestycyjnych wyłącznie w drodze oferty

publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia

prospektu na podstawie:

1) art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do

mniej niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

2) art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129.”,

b) uchyla się ust. 4;

33) w art. 120 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Fundusz inwestycyjny zamknięty emitujący certyfikaty inwestycyjne,

które zgodnie ze statutem funduszu inwestycyjnego będą:

1) oferowane w drodze oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej, która

nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie:

a) art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana do

mniej niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi, lub

b) art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, lub

2) dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, lub

3) wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu

– jest obowiązany, w terminie 14 dni od dnia wpisania funduszu do rejestru

funduszy inwestycyjnych oraz od dnia zamknięcia każdej kolejnej emisji

28.04.2020

©Telksinoe s. 100/169

certyfikatów, do złożenia wniosku o dopuszczenie certyfikatów inwestycyjnych

do obrotu na rynku regulowanym lub o wprowadzenie do alternatywnego

systemu obrotu.”;

34) w art. 127 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu:

„W takim przypadku fundusz nie może przydzielać certyfikatów inwestycyjnych

tych emisji osobom fizycznym.”;

35) w art. 136 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Wydanie, o którym mowa w ust. 1, następuje w chwili zapisania

certyfikatu na rachunku papierów wartościowych uczestnika albo na właściwym

rachunku zbiorczym, albo w chwili wpisania certyfikatu do ewidencji osób

uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji,

o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.”;

36) w art. 137 po ust. 1 dodaje się ust. 1a i 1b w brzmieniu:

„1a. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, jeżeli uczestnikiem funduszu,

w wyniku przydziału certyfikatów inwestycyjnych pierwszej emisji, zostanie

osoba fizyczna, certyfikaty inwestycyjne pierwszej emisji mogą być

przydzielone lub wydane uczestnikom, jeżeli każdy certyfikat inwestycyjny

został opłacony przed jego wydaniem w wysokości nie mniejszej niż

równowartość w złotych kwoty 40 000 euro. Równowartość w złotych kwoty

wyrażonej w euro ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro

ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu sporządzenia warunków

emisji.

1b. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, jeżeli uczestnikiem funduszu,

w wyniku przydziału certyfikatów inwestycyjnych drugiej lub kolejnych emisji,

zostanie osoba fizyczna, certyfikaty inwestycyjne takiej emisji mogą być

przydzielone lub wydane osobie fizycznej, jeżeli dokonała ona wpłaty do

funduszu na opłacenie tych certyfikatów inwestycyjnych danej emisji

w wysokości nie mniejszej niż równowartość w złotych kwoty 40 000 euro.

Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro ustala się przy zastosowaniu

średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu

sporządzenia warunków emisji.”;

37) w art. 141 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

28.04.2020

©Telksinoe s. 101/169

„1. Członkiem rady inwestorów może być wyłącznie uczestnik funduszu

inwestycyjnego zamkniętego reprezentujący ponad 5% ogólnej liczby

certyfikatów inwestycyjnych w danym funduszu, który wyraził pisemną zgodę

na udział w radzie oraz dokonał blokady certyfikatów inwestycyjnych w liczbie

stanowiącej ponad 5% ogólnej liczby certyfikatów na rachunku papierów

wartościowych lub na rachunku zbiorczym, albo w ewidencji osób

uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji,

o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.”;

38) w art. 143 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Uprawnionymi do udziału w zgromadzeniu inwestorów są uczestnicy

funduszu, którzy nie później niż na 7 dni przed dniem odbycia zgromadzenia,

a w przypadku, o którym mowa w art. 142 ust. 2a, najpóźniej w dniu jego

odbycia, złożą towarzystwu świadectwo depozytowe wydane zgodnie

z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, albo zaświadczenie

wydane przez agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie

instrumentami finansowymi, prowadzącego ewidencję osób uprawnionych

z certyfikatów inwestycyjnych, potwierdzające zablokowanie certyfikatów

inwestycyjnych uczestnika w tej ewidencji oraz wskazujące liczbę, rodzaj i serię

tych certyfikatów.”;

39) w art. 145 w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym w spółkach

z siedzibą za granicą,”;

40) w art. 152 ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4. Emisja obligacji przez publiczny fundusz inwestycyjny zamknięty może

nastąpić wyłącznie w trybie przewidzianym w rozporządzeniu 2017/1129 lub

w ustawie o ofercie publicznej.”;

41) w art. 187 uchyla się ust. 5 i 6;

42) w art. 196 w ust. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) papiery wartościowe:

a) będące przedmiotem oferty publicznej, z wyjątkiem papierów

wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, która nie

wymaga sporządzenia prospektu na podstawie:

28.04.2020

©Telksinoe s. 102/169

– art. 1 ust. 4 lit. a rozporządzenia 2017/1129, o ile jest kierowana

do mniej niż 150 osób będących inwestorami kwalifikowanymi,

lub

– art. 1 pkt 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, lub

b) dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

– chyba że stały się one przedmiotem oferty publicznej, która wymaga

sporządzenia prospektu na podstawie rozporządzenia 2017/1129, lub

zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym po ich nabyciu przez

fundusz;”;

43) w art. 197 dodaje się ust. 4 w brzmieniu:

„4. W przypadku, w którym wpłaty na poczet opłacenia certyfikatów

inwestycyjnych funduszu aktywów niepublicznych pochodzą w całości albo

w części ze środków Unii Europejskiej, w tym w szczególności ze środków

realizujących Politykę Spójności, i są realizowane bezpośrednio przez

beneficjenta tych środków w rozumieniu przepisów Unii Europejskiej, do lokat

funduszu przepisu art. 145 ust. 3 nie stosuje się.”;

44) tytuł działu VIII otrzymuje brzmienie:

„Łączenie funduszy inwestycyjnych otwartych, specjalistycznych funduszy

inwestycyjnych otwartych i funduszy zagranicznych”;

45) po dziale VIII dodaje się dział VIIIA w brzmieniu:

„DZIAŁ VIIIA

Łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych

Art. 208zzi. 1. Fundusze inwestycyjne zamknięte, o których mowa

w art. 15 ust. 1a, prowadzące działalność jako fundusze aktywów

niepublicznych, których organem jest to samo towarzystwo, mogą się ze sobą

łączyć.

2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, następuje przez:

1) przeniesienie majątku funduszu przejmowanego do istniejącego funduszu

przejmującego oraz przydzielenie uczestnikom funduszu przejmowanego

certyfikatów inwestycyjnych funduszu przejmującego w zamian za

certyfikaty inwestycyjne funduszu przejmowanego;

2) utworzenie przez towarzystwo będące organem łączonych funduszy

funduszu, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, prowadzącego działalność jako

28.04.2020

©Telksinoe s. 103/169

fundusz aktywów niepublicznych, do którego wniesiony zostaje majątek

dwóch lub więcej funduszy przejmowanych w zamian za przydzielenie

uczestnikom funduszy przejmowanych certyfikatów inwestycyjnych nowo

tworzonego funduszu.

3. Przez fundusz przejmowany rozumie się fundusz, o którym mowa

w art. 15 ust. 1a, prowadzący działalność jako fundusz aktywów niepublicznych,

którego majątek jest wnoszony do innego istniejącego lub do nowo tworzonego

funduszu, w zamian za przydzielenie uczestnikom tego funduszu certyfikatów

inwestycyjnych funduszu, do którego jest wnoszony ten majątek.

4. Przez fundusz przejmujący rozumie się istniejący lub nowo tworzony

fundusz, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, prowadzący działalność jako fundusz

aktywów niepublicznych, do którego wnoszony jest majątek:

1) funduszu przejmowanego – w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1;

2) dwóch lub więcej funduszy przejmowanych – w przypadku, o którym

mowa w ust. 2 pkt 2.

5. W połączeniu, o którym mowa w ust. 1, nie mogą brać udziału

subfundusze wydzielone w funduszach, o których mowa w art. 15 ust. 1a,

prowadzących działalność jako fundusz aktywów niepublicznych, ani fundusze

z wydzielonymi subfunduszami.

6. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, wymaga sporządzenia planu

połączenia.

7. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, może nastąpić wyłącznie za

uprzednio wyrażoną zgodą w formie uchwały zgromadzenia inwestorów:

1) w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1 – w funduszu przejmowanym

i funduszu przejmującym;

2) w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 2 – w funduszu przejmowanym.

8. Zgoda, o której mowa w ust. 7, jest udzielana, jeżeli głosy za

połączeniem oddali uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej

liczby certyfikatów inwestycyjnych danego funduszu.

Art. 208zzj. 1. Plan połączenia sporządzają i podpisują:

1) fundusz przejmowany i fundusz przejmujący – w przypadku połączenia,

o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1;

28.04.2020

©Telksinoe s. 104/169

2) fundusze przejmowane i towarzystwo, w imieniu funduszu przejmującego

– w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2.

2. Plan połączenia zawiera:

1) w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1 –

wskazanie funduszu przejmowanego i funduszu przejmującego;

2) w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2 –

wskazanie funduszy przejmowanych;

3) wskazanie przyczyn i celu połączenia funduszy;

4) analizę skutków połączenia dla możliwości prowadzenia przez fundusz

przejmujący działalności zgodnie z przepisami ustawy i statutu oraz dla

uczestników wszystkich funduszy biorących udział w połączeniu, w tym

możliwości realizacji uprawnień uczestników wynikających z ustawy lub

statutu funduszu;

5) wskazanie metod i zasad dokonywania wyceny aktywów oraz ustalania

wartości aktywów netto funduszy;

6) wskazanie:

a) w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1 –

metody obliczenia stosunku liczby certyfikatów inwestycyjnych, które

zostaną przydzielone uczestnikowi w funduszu przejmującym, w

stosunku do liczby certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez

uczestnika w funduszu przejmowanym,

b) w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2 –

początkowej wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny

funduszu przejmującego;

7) wskazanie planowanego terminu połączenia.

3. Plan połączenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie

poprawności i rzetelności.

Art. 208zzk. 1. Nie później niż na 90 dni przed planowanym terminem

połączenia towarzystwo:

1) zawiadamia, na papierze lub innym trwałym nośniku informacji,

uczestników funduszu przejmowanego, a w przypadku połączenia,

o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1, także uczestników funduszu

przejmującego, o planowanym połączeniu;

28.04.2020

©Telksinoe s. 105/169

2) udostępnia uczestnikom funduszy biorących udział w połączeniu zbadany

przez biegłego rewidenta plan połączenia oraz:

a) statuty funduszy biorących udział w połączeniu – w przypadku,

o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1,

b) statuty funduszy przejmowanych oraz projekt statutu funduszu

przejmującego – w przypadku, o którym mowa w art. 208zzi

ust. 2 pkt 2,

c) ostatnie zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe

funduszy;

3) zwołuje zgromadzenie inwestorów funduszu przejmowanego,

a w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1, także

zgromadzenie inwestorów funduszu przejmującego, w celu uzyskania

zgody zgromadzenia inwestorów na połączenie.

2. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, jest wysyłane wraz

z zawiadomieniem o zwołaniu zgromadzenia inwestorów w sposób określony

dla zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia inwestorów.

3. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, zawiera:

1) wskazanie dnia, do którego uczestnicy funduszu przejmowanego,

a w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1, także

uczestnicy funduszu przejmującego, mają prawo zażądać wykupu

certyfikatów inwestycyjnych funduszu, o ile statut funduszu przewiduje

wykup certyfikatów inwestycyjnych;

2) wskazanie dnia przydziału certyfikatów inwestycyjnych funduszu

przejmującego.

4. W przypadku wykupu, o którym mowa w ust. 3 pkt 1:

1) nie stosuje się warunków wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

określonych w statucie funduszu;

2) nie pobiera się opłat manipulacyjnych.

5. Wykup certyfikatów inwestycyjnych, o którym mowa w ust. 3 pkt 1,

następuje w dniu wyceny, o którym mowa w art. 208zzm ust. 3.

6. Dzień, o którym mowa w ust. 3 pkt 1, do którego uczestnicy mają prawo

żądać wykupu certyfikatów inwestycyjnych, należy wyznaczyć nie wcześniej niż

14. dnia po zgromadzeniu inwestorów, o którym mowa w art. 208zzi ust. 7, i nie

28.04.2020

©Telksinoe s. 106/169

później niż w dniu poprzedzającym dzień wyceny, o którym mowa

w art. 208zzm ust. 3.

7. Jeżeli statut funduszu, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, prowadzącego

działalność jako fundusz aktywów niepublicznych, nie przewiduje działania

zgromadzenia inwestorów, towarzystwo jest obowiązane do dokonania zmiany

statutu funduszu w zakresie dotyczącym wprowadzenia zgromadzenia

inwestorów w celu wyrażenia zgody na połączenie funduszy.

8. Zgromadzenie inwestorów odbywa się nie wcześniej niż 60 dni przed

planowanym terminem połączenia.

9. Niezwłocznie po podjęciu przez zgromadzenie inwestorów uchwały

o wyrażeniu zgody na połączenie towarzystwo zgłasza do sądu rejestrowego

planowane połączenie funduszy w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej

uchwale. Zgłoszenie zawiera zaprotokołowaną przez notariusza uchwałę

zgromadzenia inwestorów o wyrażeniu zgody na połączenie.

10. Dniem połączenia jest:

1) w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1 – dzień

wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych;

2) w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2 – dzień

wpisania funduszu przejmującego do rejestru funduszy inwestycyjnych.

11. Po dniu połączenia:

1) niedopuszczalne jest stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia

inwestorów o wyrażeniu zgody na połączenie;

2) postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały zgromadzenia

inwestorów o wyrażeniu zgody na połączenie umarza się.

Art. 208zzl. 1. W przypadku gdy statut funduszu biorącego udział

w połączeniu przewiduje wypłatę dochodów funduszu lub przychodów ze zbycia

lokat funduszu, wypłata może nastąpić nie później niż w dniu poprzedzającym

dzień wyceny, o którym mowa w art. 208zzm ust. 3.

2. Od dnia wyceny, o którym mowa w art. 208zzm ust. 3, do dnia

połączenia fundusze biorące udział w połączeniu nie emitują certyfikatów

inwestycyjnych ani nie przeprowadzają wykupów certyfikatów.

Art. 208zzm. 1. Przed połączeniem funduszy, o których mowa

w art. 15 ust. 1a, prowadzących działalność jako fundusze aktywów

28.04.2020

©Telksinoe s. 107/169

niepublicznych towarzystwo obowiązane jest uzyskać oświadczenie biegłego

rewidenta o prawidłowości wyceny aktywów i ustaleniu stosunku liczby

certyfikatów inwestycyjnych, które zostaną przydzielone uczestnikowi

w funduszu przejmującym, w stosunku do liczby certyfikatów inwestycyjnych

posiadanych przez uczestnika w funduszu przejmowanym.

2. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1, niezwłocznie udostępniane jest

uczestnikom funduszy biorących udział w połączeniu.

3. Do ustalenia stosunku certyfikatów inwestycyjnych w funduszu

przejmującym do certyfikatów inwestycyjnych w funduszu przejmowanym

stosuje się wycenę aktywów dokonaną w funduszu przejmującym i funduszu

przejmowanym na 30 dni przed planowanym terminem połączenia.

Art. 208zzn. 1. Od dnia przydziału, o którym mowa w art. 208zzk

ust. 3 pkt 2, wartość aktywów netto funduszu przejmującego oraz wartość

aktywów netto przypadającą na certyfikat inwestycyjny funduszu przejmującego

ustala się z uwzględnieniem aktywów i zobowiązań funduszu przejmowanego.

2. Przy dokonywaniu przydziału, o którym mowa w ust. 1, nie pobiera się

opłat manipulacyjnych.

3. W przypadku gdy przydzielona uczestnikowi liczba certyfikatów nie

byłaby liczbą całkowitą, fundusz przejmujący zwraca uczestnikowi w środkach

pieniężnych kwotę wynikającą z iloczynu nadwyżki ponad całkowitą liczbę

certyfikatów oraz wartości aktywów netto funduszu przypadających na certyfikat

inwestycyjny. Zwrot kwoty następuje w terminie 30 dni od dnia przydziału

certyfikatów.

Art. 208zzo. W przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1,

fundusz przejmujący, w terminie 12 miesięcy od dnia, o którym mowa

w art. 208zzq lub art. 208zzs, dostosuje stan swoich aktywów do wymagań

określonych w ustawie i statucie.

Art. 208zzp. 1. Towarzystwo składa do sądu wniosek o wykreślenie

funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych.

2. Sąd rejestrowy rozpoznaje sprawę w terminie 14 dni od dnia złożenia

wniosku albo jego uzupełnienia.

3. Towarzystwo informuje Komisję o wykreśleniu funduszu

przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych.

28.04.2020

©Telksinoe s. 108/169

Art. 208zzq. Z dniem wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru

funduszy inwestycyjnych:

1) fundusz przejmujący wstępuje w prawa i obowiązki funduszu

przejmowanego;

2) wygasają zezwolenia i zgody udzielone funduszowi w związku

z prowadzoną działalnością.

Art. 208zzr. 1. W przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2,

stosuje się odpowiednio przepisy o utworzeniu funduszu, o którym mowa

w art. 15 ust. 1a.

2. Do funduszu przejmującego nie stosuje się przepisów art. 15 ust. 3 oraz

art. 26–30.

3. Wpłaty do funduszu inwestycyjnego przejmującego są zbierane w drodze

wniesienia aktywów funduszy przejmowanych.

Art. 208zzs. Depozytariusz funduszu przejmowanego oraz inne podmioty

przechowujące aktywa funduszu przejmowanego wydają depozytariuszowi

funduszu przejmującego rejestr aktywów i przechowywane aktywa funduszu

przejmowanego oraz dokumenty związane z wykonywaniem obowiązków

określonych w art. 72, niezwłocznie po dniu, o którym mowa w art. 208zzq.

Art. 208zzt. 1. Koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem

połączenia funduszy ponosi wyłącznie towarzystwo.

2. Towarzystwo ponosi odpowiedzialność wobec uczestników

zarządzanego przez siebie funduszu inwestycyjnego za szkodę wyrządzoną

połączeniem funduszy.”;

46) w art. 219 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Publiczny fundusz inwestycyjny zamknięty udostępnia do publicznej

wiadomości lub wiadomości zainteresowanych inwestorów prospekt lub

memorandum informacyjne w sposób określony przepisami rozporządzenia

2017/1129, aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na jego podstawie

lub ustawy o ofercie publicznej, jeżeli obowiązek ich sporządzenia wynika

z przepisów tego rozporządzenia lub rozdziału 2 tej ustawy.”;

47) w art. 222a w ust. 5 pkt 2 i 3 otrzymują brzmienie:

28.04.2020

©Telksinoe s. 109/169

„2) prospekt lub memorandum informacyjne funduszu inwestycyjnego albo

alternatywnej spółki inwestycyjnej na podstawie przepisów rozporządzenia

2017/1129 albo ustawy o ofercie publicznej,

3) prospekt unijnego AFI na podstawie przepisów prawa właściwego dla tego

AFI”;

48) w art. 228:

a) w ust. 1c wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„W przypadku gdy towarzystwo narusza przepisy prawa regulujące

działalność towarzystwa w związku z zarządzaniem alternatywnym

funduszem inwestycyjnym, nie wypełnia warunków określonych

w zezwoleniu na zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi

lub zgodzie udzielonej przez Komisję, przekracza zakres tego zezwolenia

lub narusza interes uczestników specjalistycznego funduszu inwestycyjnego

otwartego, uczestników funduszu inwestycyjnego zamkniętego lub

inwestorów unijnego AFI, Komisja może, w drodze decyzji:”,

b) w ust. 3a wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1,

1c, 2 oraz 2b, Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła

funkcję:”;

49) po art. 234a dodaje się art. 234b w brzmieniu:

„Art. 234b. W przypadku gdy likwidator funduszu inwestycyjnego narusza

przepisy prawa, w szczególności dotyczące trybu likwidacji, Komisja może,

w drodze decyzji, nałożyć na likwidatora karę pieniężną do wysokości

500 000 zł.”;

50) w art. 263a:

a) w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) wśród klientów detalicznych – wyłącznie jeżeli prawa uczestnictwa

tego unijnego AFI są papierami wartościowymi będącymi

przedmiotem oferty publicznej, z wyjątkiem oferty publicznej, która

nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b

rozporządzenia 2017/1129.”,

b) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

28.04.2020

©Telksinoe s. 110/169

„2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, wprowadzanie tego

unijnego AFI do obrotu następuje na zasadach określonych

w rozporządzeniu 2017/1129 oraz w ustawie o ofercie publicznej.”;

51) w art. 263b w ust. 2 pkt 7 otrzymuje brzmienie:

„7) w przypadku gdy prawa uczestnictwa unijnego AFI nie są papierami

wartościowymi będącymi przedmiotem oferty publicznej, z wyjątkiem

oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie

art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129 – opis procedur ustanowionych

w celu zapobiegania jego wprowadzaniu przez zarządzającego z UE lub

podmioty działające na jego zlecenie do obrotu wśród klientów

detalicznych;”;

52) w art. 263c w ust. 2 pkt 5 otrzymuje brzmienie:

„5) w przypadku gdy prawa uczestnictwa unijnego AFI nie są papierami

wartościowymi będącymi przedmiotem oferty publicznej, z wyjątkiem

oferty publicznej, która nie wymaga sporządzenia prospektu na podstawie

art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129 – opis procedur ustanowionych

w celu zapobiegania jego wprowadzaniu przez towarzystwo albo

zarządzającego ASI lub podmioty działające na ich zlecenie do obrotu

wśród klientów detalicznych;”;

53) w art. 281 w ust. 1 po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

„2a) organu podatkowego lub organu Krajowej Administracji Skarbowej

w związku z trwającymi czynnościami sprawdzającymi lub toczącą się

kontrolą podatkową, kontrolą celno-skarbową lub postępowaniem

podatkowym;”;

54) po art. 288b dodaje się art. 288c–288e w brzmieniu:

„Art. 288c. Kto, będąc do tego obowiązanym, nie opracowuje, nie

przekazuje lub nie publikuje dokumentów, o których mowa w art. 46d ust. 1, 3

i 4, art. 46f ust. 1, art. 70ba ust. 1, 3 i 4 lub art. 70bc ust. 1,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności

do roku.

Art. 288d. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w polityce

dotyczącej zaangażowania, o której mowa w art. 46d ust. 1 lub art. 70ba ust. 1,

28.04.2020

©Telksinoe s. 111/169

podaje w niej nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające

w istotny sposób na treść tej polityki,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności

do roku.

Art. 288e. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje, o których mowa

w art. 46f lub art. 70bc, podaje w nich nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe

dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności

do roku.”.

Art. 12. W ustawie z dnia 15 kwietnia 2005 r. o nadzorze uzupełniającym nad

instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń, zakładami reasekuracji i firmami

inwestycyjnymi wchodzącymi w skład konglomeratu finansowego (Dz. U. z 2019 r.

poz. 2146) wprowadza się następujące zmiany:

1) uchyla się art. 34;

2) w art. 39 uchyla się ust. 3.

Art. 13. W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1871) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 2 po pkt 5i dodaje się pkt 5j w brzmieniu:

„5j) rozporządzeniu 2017/1129 – rozumie się przez to rozporządzenie

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca

2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą

publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na

rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz.

UE L 168 z 30.06.2017, str. 12);”;

2) w art. 3 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Komisja jest właściwym organem w rozumieniu rozporządzenia

236/2012, rozporządzenia 648/2012, rozporządzenia 1031/2010, z wyłączeniem

art. 55 ust. 1 tego rozporządzenia, rozporządzenia 596/2014, rozporządzenia

909/2014, rozporządzenia 600/2014, rozporządzenia 2016/1011 oraz

rozporządzenia 2017/1129.”;

3) w art. 3a:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

28.04.2020

©Telksinoe s. 112/169

„1. Komisja przyjmuje zgłoszenia naruszeń lub potencjalnych

naruszeń przepisów rozporządzenia 596/2014 oraz rozporządzenia

2017/1129. Przekazanie Komisji zgłoszenia naruszeń lub potencjalnych

naruszeń rozporządzenia 596/2014 albo rozporządzenia 2017/1129 nie

narusza obowiązku zachowania tajemnicy zawodowej, a także innych

obowiązków zachowania poufności informacji, wynikających

z obowiązujących przepisów prawa lub umowy. Przekazanie Komisji

zgłoszenia naruszeń lub potencjalnych naruszeń nie może stanowić

przyczyny rozwiązania z osobą zgłaszającą umowy o pracę, umowy

zlecenia, umowy o dzieło lub innej umowy o podobnym charakterze.”,

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi,

w drodze rozporządzenia, sposób odbierania zgłoszeń, o których mowa

w ust. 1, sposób postępowania z odebranymi zgłoszeniami i ich

przechowywania, a także informowania o sposobie odbierania zgłoszeń

i o działaniach, jakie mogą być podejmowane po przyjęciu zgłoszenia,

mając na względzie zapewnienie należytej ochrony osoby dokonującej

zgłoszenia lub osoby, której zarzuca się naruszenie, w zakresie wskazanym

odpowiednio w art. 32 ust. 2 lit. b i c rozporządzenia 596/2014 albo

w art. 41 ust. 2 lit. b i c rozporządzenia 2017/1129.”;

4) po art. 3b dodaje się art. 3c w brzmieniu:

„Art. 3c. Komisja lub jej upoważniony przedstawiciel może wydać

w stosunku do osób naruszających obowiązki, o których mowa w art. 69–69b

ustawy o ofercie publicznej lub art. 19 rozporządzenia 596/2014, zalecenia

zaprzestania ich naruszania, jeżeli waga naruszenia tych przepisów jest

niewielka.”;

5) w art. 20 w ust. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) prawidłowego wykonywania określonych zadań w zakresie nadzoru, w tym

zadań określonych ustawą o nadzorze uzupełniającym, rozporządzeniem

575/2013, rozporządzeniem 596/2014, rozporządzeniem 600/2014 oraz

rozporządzeniem 2017/1129, lub”;

6) w art. 25 w ust. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

28.04.2020

©Telksinoe s. 113/169

„1) przypadkach naruszenia przepisów ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi, ustawy o ofercie publicznej, ustawy o funduszach

inwestycyjnych, ustawy o giełdach towarowych, przepisów aktów

wykonawczych wydanych na podstawie tych ustaw oraz przepisów

rozporządzenia 1031/2010, rozporządzenia 596/2014 i rozporządzenia

2017/1129,”;

7) w art. 26 w ust. 2 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) banku, o którym mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi – kontrola dotyczy wyłącznie prowadzenia działalności,

o której mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi, praktyk sprzedaży krzyżowej obejmujących czynności,

o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi, lub instrumenty finansowe, działalności w zakresie lokat

strukturyzowanych, o których mowa w rozdziale 6a ustawy z dnia

29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, oraz działalności prowadzonej

w charakterze podmiotu systematycznie internalizującego transakcje

w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.”.

Art. 14. W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

(Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, z późn. zm.16)) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 3:

a) pkt 2e otrzymuje brzmienie:

„2e) podmiocie systematycznie internalizującym transakcje – rozumie się

przez to firmę inwestycyjną lub bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2,

które w sposób zorganizowany, częsty, systematycznie i w znacznych

wielkościach zawierają transakcje na własny rachunek, wykonując

zlecenia klientów poza rynkiem regulowanym, ASO lub OTF, bez

prowadzenia ASO lub OTF;”,

b) po pkt 4x dodaje się pkt 4y i 4z w brzmieniu:

„4y) rozporządzeniu 2017/1129 – rozumie się przez to rozporządzenie

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca

2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku

16)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 2243

i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730, 875, 1655 i 1798.

28.04.2020

©Telksinoe s. 114/169

z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do

obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12);

4z) rozporządzeniu 2018/1212 – rozumie się przez to rozporządzenie

wykonawcze Komisji (UE) 2018/1212 z dnia 3 września 2018 r.

ustanawiające minimalne wymogi w celu wykonania przepisów

dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady

w odniesieniu do identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania

informacji i ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy (Dz. Urz.

UE L 223 z 04.09.2018, str. 1);”,

c) pkt 5 otrzymuje brzmienie:

„5) ofercie publicznej – rozumie się przez to ofertę publiczną papierów

wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia 2017/1129;”,

d) w pkt 7 lit. a otrzymuje brzmienie:

„a) dokonywanie oferty publicznej przez podmiot inny niż emitent lub

gwarant emisji, o którym mowa w art. 14a ust. 1 lub 2 ustawy o ofercie

publicznej, lub nabywanie papierów wartościowych od tego podmiotu,

albo”,

e) pkt 11 otrzymuje brzmienie:

„11) emitencie – rozumie się przez to emitenta w rozumieniu art. 2 lit. h

rozporządzenia 2017/1129;”,

f) uchyla się pkt 13,

g) po pkt 13a dodaje się pkt 13b w brzmieniu:

„13b) oferującym – rozumie się przez to oferującego w rozumieniu

art. 2 lit. i rozporządzenia 2017/1129;”,

h) uchyla się pkt 14 i 15,

i) po pkt 15 dodaje się pkt 15a w brzmieniu:

„15a) umowie o gwarancję emisji – rozumie się przez to umowę o gwarancję

emisji w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej;”,

j) po pkt 29 dodaje się pkt 29a w brzmieniu:

„29a) giełdowym prawie pochodnym – rozumie się przez to papier

wartościowy, o którym mowa w pkt 1 lit. b, emitowany w serii przez

instytucję kredytową lub firmę inwestycyjną, inkorporujący

28.04.2020

©Telksinoe s. 115/169

uprawnienie do nabycia lub objęcia innych papierów wartościowych,

lub dokonania rozliczenia pieniężnego, odnoszący się do papierów

wartościowych, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz

innych wskaźników lub mierników, dopuszczony do obrotu na rynku

regulowanym;”;

2) art. 3b i art. 3c otrzymują brzmienie:

„Art. 3b. 1. Firma inwestycyjna lub bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2,

niespełniające kryteriów określonych w art. 3 pkt 2e, po uprzednim

zawiadomieniu Komisji mogą dobrowolnie poddać się wymogom mającym

zastosowanie do podmiotu systematycznie internalizującego transakcje.

2. Firma inwestycyjna lub bank, o którym mowa w art. 70 ust. 2,

niezwłocznie informują Komisję o rezygnacji z dobrowolnego poddawania się

wymogom mającym zastosowanie do podmiotu systematycznie

internalizującego transakcje.

3. Do firmy inwestycyjnej lub banku, o którym mowa w art. 70 ust. 2,

w okresie od dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, do dokonania

zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2, stosuje się odpowiednio przepisy

dotyczące podmiotu systematycznie internalizującego transakcje.

Art. 3c. 1. Kryteria częstości i systematyczności, o których mowa

w art. 3 pkt 2e, ustala się, z uwzględnieniem art. 12–17 rozporządzenia

2017/565, na podstawie liczby transakcji, których przedmiotem jest dany

instrument finansowy, zawieranych na własny rachunek poza systemem obrotu

instrumentami finansowymi przez firmę inwestycyjną lub bank, o którym mowa

w art. 70 ust. 2, wykonujące zlecenia klientów.

2. Kryterium zawierania transakcji w znacznych wielkościach, o którym

mowa w art. 3 pkt 2e, ustala się, z uwzględnieniem art. 12–17 rozporządzenia

2017/565, na podstawie wielkości transakcji zawieranych poza systemem obrotu

instrumentami finansowymi przez firmę inwestycyjną lub bank, o którym mowa

w art. 70 ust. 2, w odniesieniu do całkowitej wielkości transakcji, których

przedmiotem jest dany instrument finansowy, zawieranych przez tę firmę

inwestycyjną lub ten bank albo na podstawie wielkości transakcji poza systemem

obrotu instrumentami finansowymi zawieranych przez tę firmę inwestycyjną lub

28.04.2020

©Telksinoe s. 116/169

ten bank, w odniesieniu do całkowitej wielkości transakcji, których przedmiotem

jest dany instrument finansowy, na terytorium Unii Europejskiej.”;

3) w art. 4a w ust. 3 po pkt 3 dodaje się pkt 3a w brzmieniu:

„3a) zagraniczne osoby prawne nieprowadzące działalności maklerskiej na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o których mowa

w art. 31 ust. 1 pkt 2a lub art. 78 ust. 1ba, lub”;

4) w art. 5:

a) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Papiery wartościowe mogą nie mieć lub nie mają formy

dokumentu również w przypadku, gdy przewidują to odrębne przepisy

dotyczące emisji tych papierów.”,

b) po ust. 5 dodaje się ust. 5a w brzmieniu:

„5a. Papiery wartościowe, które zostały dopuszczone do obrotu na

rynku regulowanym lub wprowadzone do ASO bez zgody ich emitenta,

mogą zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych bez

konieczności zawierania umowy, o której mowa w ust. 4, o ile zostały one

zarejestrowane przez osobę prawną lub inną jednostkę organizacyjną

wykonującą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zadania w zakresie

centralnej rejestracji papierów wartościowych, a Krajowy Depozyt

utworzył do niej połączenie operacyjne CDPW w rozumieniu

art. 2 ust. 1 pkt 29 rozporządzenia 909/2014.”;

5) w art. 6 w ust. 1 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„W przypadku papierów wartościowych wydanych w formie dokumentu emitent

jest obowiązany, przed zawarciem umowy, której przedmiotem jest rejestracja

tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, złożyć te

papiery do depozytu prowadzonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

przez firmę inwestycyjną, bank powierniczy, Krajowy Depozyt lub spółkę, której

Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których

mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1.”;

6) w art. 7 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają

z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych

28.04.2020

©Telksinoe s. 117/169

i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku, z zastrzeżeniem art. 7a

ust. 7a.”;

7) w art. 7a:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. W przypadku obligacji emitowanych na podstawie ustawy z dnia

15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2018 r. poz. 483 i 2243 oraz z

2019 r. poz. 1572, 1655, 1798 i 2217) oraz listów zastawnych emitowanych

na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych

i bankach hipotecznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1771, z 2018 r. poz. 2243

oraz z 2019 r. poz. 2217), z zastrzeżeniem art. 5a ust. 2 tej ustawy, w od-

niesieniu do których emitent nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie do

obrotu na rynku regulowanym ani o wprowadzenie do ASO, a także

w przypadku certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez fundusz

inwestycyjny zamknięty, który nie jest publicznym funduszem

inwestycyjnym zamkniętym, przed zawarciem umowy, której przedmiotem

jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów

wartościowych, emitent zawiera umowę o wykonywanie funkcji agenta

emisji tych papierów wartościowych z firmą inwestycyjną uprawnioną do

prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo z bankiem

powierniczym.”,

b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. W przypadku certyfikatów inwestycyjnych pierwszej emisji

funduszu inwestycyjnego zamkniętego umowę, o której mowa w ust. 1,

z firmą inwestycyjną uprawnioną do prowadzenia rachunków papierów

wartościowych albo z bankiem powierniczym zawiera towarzystwo

funduszy inwestycyjnych tworzące ten fundusz.”,

c) w ust. 4:

– pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) weryfikację zgodności dokumentacji i oświadczeń

przedstawionych przez emitenta z wymogami dotyczącymi

oferowania papierów wartościowych, wynikającymi z przepisów

prawa;”,

– pkt 4 i 5 otrzymują brzmienie:

28.04.2020

©Telksinoe s. 118/169

„4) utworzenie ewidencji osób uprawnionych z papierów

wartościowych oraz wydawanie zaświadczeń, o których mowa

w ustawie o funduszach inwestycyjnych oraz ustawie z dnia

15 stycznia 2015 r. o obligacjach;

5) zawarcie w imieniu emitenta umowy, której przedmiotem jest

rejestracja papierów wartościowych w depozycie papierów

wartościowych, a także udzielanie emitentowi niezbędnej pomocy

w zakresie ustalenia i przygotowania dokumentacji niezbędnej do

zawarcia tej umowy.”,

d) po ust. 7 dodaje się ust. 7a i 7b w brzmieniu:

„7a. Prawa z papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1,

powstają z chwilą dokonania zapisu w ewidencji osób uprawnionych

z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji i przysługują

osobom wskazanym w tej ewidencji jako osoby uprawnione z tych

papierów wartościowych.

7b. Do chwili zarejestrowania papierów wartościowych, o których

mowa w ust. 1, w depozycie papierów wartościowych:

1) umowa zobowiązująca do przeniesienia tych papierów wartościowych

przenosi je z chwilą dokonania wpisu w ewidencji osób uprawnionych

z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji,

wskazującego nabywcę oraz liczbę nabytych przez niego papierów

wartościowych;

2) w przypadku, gdy nabycie tych papierów wartościowych nastąpiło na

podstawie zdarzenia prawnego powodującego z mocy ustawy ich

przeniesienie na nabywcę, agent emisji dokonuje wpisu w ewidencji

osób uprawnionych z tych papierów wartościowych na żądanie

nabywcy.”,

e) ust. 8 otrzymuje brzmienie:

„8. Agent emisji tworzy ewidencję osób uprawnionych z papierów

wartościowych po spełnieniu wymogów będących przedmiotem weryfikacji

dokonanej w zakresie określonym w ust. 4 pkt 1–3 lub gdy ujawnione

w toku weryfikacji nieprawidłowości lub niezgodności zostały usunięte

28.04.2020

©Telksinoe s. 119/169

przez emitenta albo nie zagrażają bezpieczeństwu obrotu ani interesom

inwestorów.”,

f) po ust. 8 dodaje się ust. 8a–8c w brzmieniu:

„8a. Z chwilą utworzenia ewidencji osób uprawnionych z papierów

wartościowych agent emisji staje się bezwarunkowo i nieodwołalnie

umocowany do zawarcia w imieniu emitenta umowy, której przedmiotem

jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów

wartościowych.

8b. Agent emisji jest obowiązany złożyć w Krajowym Depozycie albo

w spółce, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności

z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–6, oświadczenia

i dokumenty, które zgodnie z regulaminem, o którym mowa odpowiednio

w art. 50 albo art. 48 ust. 15, są wymagane do zawarcia tej umowy

w imieniu emitenta, w terminie 2 dni roboczych od dnia utworzenia

ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych, chyba że zostaną

one umorzone przed upływem tego terminu. Jeżeli papiery wartościowe

zostaną umorzone przed zawarciem tej umowy, ale po złożeniu oświadczeń

i dokumentów wymaganych do jej zawarcia, agent emisji niezwłocznie

informuje o tym Krajowy Depozyt albo spółkę, której Krajowy Depozyt

przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa

w art. 48 ust. 1 pkt 1–6.

8c. W związku z prowadzeniem ewidencji osób uprawnionych

z papierów wartościowych agent emisji jest uprawniony do przetwarzania

danych osobowych osób wpisanych do tej ewidencji, obejmujących imiona

i nazwiska takich osób, adresy miejsc ich zamieszkania, numery PESEL lub

numery identyfikacji podatkowej, a także inne dane określone

w art. 36 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu

praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2019 r. poz. 1115,

1520, 1655, 1798 i 2088), w zakresie niezbędnym do prawidłowego

wykonywania przez agenta emisji obowiązków związanych

z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, a także

dane w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonania przez agenta

emisji obowiązków, o których mowa w art. 39 ust. 3 oraz art. 42 ust. 2

28.04.2020

©Telksinoe s. 120/169

ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1387, z późn. zm.17)). Do przetwarzania tych danych

przez agenta emisji przepisy art. 83a ust. 4a oraz art. 90 stosuje się

odpowiednio.”;

8) w art. 7b:

a) w ust. 2 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu:

„Obowiązek ten wygasa wraz z przekazaniem Krajowemu Depozytowi

informacji, z której wynika, że emitent nie posiada żadnych zobowiązań

z tytułu tych papierów wartościowych.”,

b) dodaje się ust. 4 i 5 w brzmieniu:

„4. Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, są przekazywane

w postaci elektronicznej, za pomocą oprogramowania interfejsowego

dostępnego na stronie internetowej Krajowego Depozytu.

5. Przepisy ust. 1–4 stosuje się odpowiednio do emitenta

niekorzystającego z uprawnienia, o którym mowa w art. 5 ust. 1a,

w odniesieniu do papierów wartościowych zapisanych w ewidencji osób

uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji,

z tym że w przypadku takiego emitenta obowiązki, o których mowa w ust. 1

i 2, wygasają z chwilą zawarcia umowy, której przedmiotem jest rejestracja

tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych.”;

9) w art. 8a po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu:

„2a. Przez państwo równoważne, o którym mowa w ust. 2, rozumie się

państwo, o którym mowa w art. 42 ust. 2 pkt 6 lit. c ustawy z dnia 1 marca

2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.”;

10) w art. 16:

a) w ust. 3 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:

„Do spółki prowadzącej rynek regulowany, która prowadzi ASO, stosuje się

odpowiednio przepisy art. 78 ust. 1–11, 13–16 i 19, art. 78b, art. 83a ust. 4

i 4a, art. 104a, przepisy wydane na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 i 5 –

w zakresie, w jakim przepisy wydane na podstawie

17)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2019 r. poz. 1358,

1394, 1495, 1622, 1649, 1655, 1726, 1751, 1798, 1818, 1834, 1835, 1978, 2020, 2166 i 2200.

28.04.2020

©Telksinoe s. 121/169

art. 94 ust. 1 pkt 5 określają warunki techniczne i organizacyjne wymagane

do prowadzenia działalności, oraz przepisy rozporządzenia 2017/584.”,

b) w ust. 5 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:

„Do spółki prowadzącej rynek regulowany, która prowadzi OTF, stosuje się

odpowiednio przepisy art. 78 ust. 1–6a, 8 i 12–19, art. 78c, art. 78d, art. 78e

ust. 2 i 3, art. 78f, art. 83a ust. 4 i 4a, art. 104a, przepisy wydane na

podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 i 5 – w zakresie, w jakim przepisy wydane na

podstawie art. 94 ust. 1 pkt 5 określają warunki techniczne i organizacyjne

wymagane do prowadzenia działalności, oraz przepisy rozporządzenia

2017/584.”;

11) w art. 17 w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) szczegółowe kryteria w zakresie spełniania przez członków zarządu i rady

nadzorczej spółki prowadzącej rynek regulowany wymogów posiadania

nieposzlakowanej opinii, wiedzy, kompetencji, doświadczenia, a także

niezależności osądu i poświęcenia wystarczającej ilości czasu w związku

z pełnieniem swoich funkcji i powierzonych obowiązków oraz w zakresie

liczby funkcji pełnionych jednocześnie, oraz tryb i warunki postępowania

przy dokonywaniu oceny oraz weryfikacji spełniania przez członków

zarządu i rady nadzorczej, stosowanych wobec nich odpowiednich

wymogów w zakresie posiadania nieposzlakowanej opinii, wiedzy,

kompetencji, i doświadczenia, niezależności osądu i poświęcania

wystarczającej ilości czasu w związku z pełnieniem swoich funkcji

i powierzonych obowiązków, zakres dokumentów gromadzonych przez

spółkę prowadzącą rynek regulowany potwierdzających spełnianie przez

członków zarządu i rady nadzorczej tej spółki takich wymogów oraz tryb

i warunki postępowania w zakresie utrzymywania i doskonalenia wiedzy

i kompetencji tych osób”;

12) w art. 19 w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) dokonywanie oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży na podstawie tej

oferty, z wyjątkiem oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 3

i ust. 4 lit. a, b, e oraz h–j rozporządzenia 2017/1129 oraz oferty publicznej

bankowych papierów wartościowych, o których mowa w ustawie z dnia

28.04.2020

©Telksinoe s. 122/169

29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, wymaga pośrednictwa firmy

inwestycyjnej;”;

13) w art. 20 w ust. 5 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:

„Przepisy art. 37 rozporządzenia 2017/1129 stosuje się odpowiednio.”;

14) w art. 25:

a) w ust. 2 po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

„2a) oświadczenia członków zarządu oraz rady nadzorczej, że nie byli

uznani prawomocnym orzeczeniem za winnych popełnienia

przestępstwa skarbowego, przestępstwa przeciwko wiarygodności

dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu, obrotowi pieniędzmi

i papierami wartościowymi, przestępstwa lub wykroczenia

określonego w art. 305, art. 307 lub art. 308 ustawy z dnia 30 czerwca

2000 r. – Prawo własności przemysłowej (Dz. U. z 2017 r. poz. 776,

z 2018 r. poz. 2302 oraz z 2019 r. poz. 501), przestępstwa określonego

w art. 523 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe

(Dz. U. z 2019 r. poz. 498, z późn. zm.18)), przestępstwa określonego

w ustawach, o których mowa w art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca

2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, oraz przestępstwa

stanowiącego naruszenie równoważnych przepisów obowiązujących

w innych państwach;”,

b) po ust. 2c dodaje się ust. 2d w brzmieniu:

„2d. Oświadczenia, o których mowa w ust. 2 pkt 2a, składa się pod

rygorem odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń.

Składający oświadczenie jest obowiązany do zawarcia w nim klauzuli

następującej treści: „Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za

złożenie fałszywego oświadczenia.”. Klauzula ta zastępuje pouczenie

organu o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń.”;

15) w art. 25a:

a) po ust. 1 dodaje się ust. 1a i 1b w brzmieniu:

„1a. Członkowie zarządu i rady nadzorczej spółki prowadzącej rynek

regulowany, pełniąc swoje funkcje, kierują się niezależnością osądu, aby

18)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2019 r. poz. 912,

1495, 1655, 1802, 2089 i 2217.

28.04.2020

©Telksinoe s. 123/169

zapewnić skuteczną ocenę i weryfikację podejmowania i wykonywania

decyzji związanych z bieżącym zarządzaniem oraz poświęcają

wystarczającą ilość czasu na sprawowanie swoich funkcji i powierzonych

im obowiązków.

1b. W skład zarządu lub rady nadzorczej spółki prowadzącej rynek

regulowany nie mogą wchodzić osoby, które były uznane prawomocnym

orzeczeniem za winne popełnienia przestępstwa skarbowego, przestępstwa

przeciwko wiarygodności dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu,

obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi, przestępstwa lub

wykroczenia określonego w art. 305, art. 307 lub art. 308 ustawy z dnia

30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej, przestępstwa

określonego w art. 523 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo

upadłościowe, przestępstwa określonego w ustawach, o których mowa

w art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem

finansowym, oraz przestępstwa stanowiącego naruszenie równoważnych

przepisów obowiązujących w innych państwach.”,

b) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. W przypadku gdy spółka prowadząca rynek regulowany prowadzi

ASO lub OTF, warunki, o których mowa w ust. 1, 1a i 1b, powinny spełniać

osoby kierujące tą działalnością.”,

c) w ust. 7 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) funkcje członka zarządu lub rady nadzorczej sprawowane

w podmiotach, w których spółka prowadząca rynek regulowany

posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje lub udziały uprawniające do

samodzielnego lub w porozumieniu z innymi podmiotami

wykonywania co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym

zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników lub stanowiące co

najmniej 10% udziału w kapitale zakładowym.”,

d) po ust. 8 dodaje się ust. 8a w brzmieniu:

„8a. Spółka prowadząca rynek regulowany gromadzi dokumenty

potwierdzające spełnianie przez członków zarządu i rady nadzorczej tej

spółki wymogów posiadania nieposzlakowanej opinii, wiedzy,

kompetencji, doświadczenia, a także niezależności osądu i poświęcenia

28.04.2020

©Telksinoe s. 124/169

wystarczającej ilości czasu w związku z pełnieniem swoich funkcji

i powierzonych obowiązków oraz w zakresie liczby funkcji pełnionych

jednocześnie.”;

16) po art. 25d dodaje się art. 25e w brzmieniu:

„Art. 25e. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany jest obowiązana

posiadać procedury anonimowego zgłaszania wskazanemu członkowi zarządu,

a w szczególnych przypadkach – radzie nadzorczej, naruszeń przepisów prawa,

w tym przepisów rozporządzenia 596/2014 i rozporządzenia 600/2014, oraz

procedur i standardów etycznych obowiązujących w spółce prowadzącej rynek

regulowany.

2. W ramach procedur, o których mowa w ust. 1, spółka prowadząca rynek

regulowany zapewnia pracownikom, którzy zgłaszają naruszenia, ochronę co

najmniej przed działaniami o charakterze represyjnym, dyskryminacją lub

innymi rodzajami niesprawiedliwego traktowania.”;

17) w art. 26 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Komisja odmawia wydania zezwolenia na prowadzenie rynku

regulowanego, jeżeli członkowie zarządu lub rady nadzorczej spółki

prowadzącej rynek regulowany lub inne osoby, które odpowiadają za

rozpoczęcie działalności rynku regulowanego lub będą nim kierować, nie

spełniają wymagań, o których mowa w art. 25a ust. 1, 1a lub 1b, lub nie dają

rękojmi skutecznego i ostrożnego zarządzania rynkiem regulowanym.”;

18) w art. 28 w ust. 2 w pkt 15c kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 15d

w brzmieniu:

„15d) w przypadku gdy spółka prowadząca rynek regulowany umożliwia

dopuszczanie do obrotu na tym rynku papierów wartościowych na wniosek

złożony przez podmiot inny niż ich emitent:

a) mechanizmy zabezpieczające inwestorów w przypadku zaprzestania

dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym w innym państwie

takich papierów wartościowych lub zaprzestania ich dopuszczania do

obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej,

28.04.2020

©Telksinoe s. 125/169

b) sposób wykonywania obowiązków informacyjnych związanych

z dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym takich papierów

wartościowych,

c) mechanizmy zabezpieczające przed przepływem takich papierów

wartościowych z rynku regulowanego prowadzonego w innym

państwie członkowskim na prowadzony przez spółkę rynek

regulowany.”;

19) w art. 29c ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Wniosek o udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności

polegającej na świadczeniu usług w zakresie udostępniania informacji

o transakcjach powinien spełniać wymogi, o których mowa w art. 131b

ust. 1 pkt 1–4 i 6.”;

20) po art. 29c dodaje się art. 29d w brzmieniu:

„Art. 29d. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany może przetwarzać dane

osobowe posiadane w związku z wykonywaniem obowiązku, o którym mowa

w art. 25 ust. 2 rozporządzenia 600/2014, do celów statystycznych w zakresie

udziału inwestorów w strukturze obrotów instrumentami finansowymi w danym

systemie obrotu.

2. Opracowania, zestawienia i analizy statystyczne opracowane na

podstawie danych osobowych, o których mowa w ust. 1, zawierają wyłącznie

zagregowane dane statystyczne uniemożliwiające identyfikację osób fizycznych,

których dane zostały przetworzone.

3. Przy przetwarzaniu danych osobowych, o których mowa w ust. 1, spółka

prowadząca rynek regulowany wdraża odpowiednie zabezpieczenia techniczne

i organizacyjne praw i wolności osób fizycznych, których dane osobowe są

przetwarzane, zgodnie z rozporządzeniem 2016/679, polegające co najmniej na:

1) dopuszczeniu przez spółkę prowadzącą rynek regulowany do przetwarzania

danych osobowych wyłącznie osób do tego uprawnionych oraz nadawanie

tych uprawnień minimalnej liczbie osób niezbędnych do prowadzenia

analiz i opracowań statystycznych;

2) pisemnym zobowiązaniu osób upoważnionych do zachowania danych

osobowych w tajemnicy;

28.04.2020

©Telksinoe s. 126/169

3) zapewnieniu ochrony przed nieuprawnionym dostępem do systemu

informatycznego spółki prowadzącej rynek regulowany, w którym dane

osobowe są przetwarzane;

4) określeniu zasad bezpieczeństwa przetwarzanych danych osobowych.

4. Do przetwarzania danych osobowych, o których mowa w ust. 1, do

celów statystycznych, o których mowa w tym przepisie, nie stosuje się przepisów

art. 15, art. 16, art. 18 i art. 21 rozporządzenia 2016/679.”;

21) w art. 31:

a) w ust. 1 po pkt 2 dodaje się pkt 2a w brzmieniu:

„2a) zagraniczne osoby prawne z siedzibą na terytorium państwa

należącego do OECD nieprowadzące działalności maklerskiej na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;”,

b) po ust. 3 dodaje się ust. 3a i 3b w brzmieniu:

„3a. Zagraniczna osoba prawna, o której mowa w ust. 1 pkt 2a, może

być stroną transakcji zawieranych na rynku regulowanym, jeżeli:

1) posiada zezwolenie lub na innej podstawie świadczy usługi w zakresie

obrotu instrumentami finansowymi w państwie swojej siedziby;

2) podlega nadzorowi właściwego organu nadzoru nad rynkiem

finansowym w państwie swojej siedziby;

3) państwo jej siedziby należy do Grupy Specjalnej do Spraw

Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy (FATF);

4) zostało zawarte porozumienie, o którym mowa w art. 20 ust. 2 ustawy

o nadzorze, z właściwym organem nadzoru nad rynkiem finansowym

w państwie jej siedziby lub wielostronne porozumienie zapewniające

współpracę i skuteczną wymianę informacji, którego stroną jest ten

organ nadzoru i Komisja, lub w inny sposób zapewnione jest

przekazywanie między tym organem nadzoru a Komisją informacji

niezbędnych z punktu widzenia sprawowanego przez Komisję

nadzoru nad działalnością tej zagranicznej osoby prawnej w systemie

obrotu instrumentami finansowymi.

3b. Zagraniczna osoba prawna, o której mowa w ust. 1 pkt 2a, może

być stroną transakcji zawieranych na rynku regulowanym wyłącznie

w zakresie nabywania lub zbywania instrumentów finansowych na własny

28.04.2020

©Telksinoe s. 127/169

rachunek, z wyłączeniem pełnienia funkcji animatora rynku, lub na

rachunek klientów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania na

terytorium państwa innego niż państwo członkowskie.”,

c) ust. 4 i 5 otrzymują brzmienie:

„4. Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela osoby

uprawnione do reprezentowania podmiotów, o których mowa w ust. 1 pkt 2

i 2a, będących stronami transakcji zawieranych na rynku regulowanym, lub

wchodzące w skład ich statutowych organów albo pozostające z nimi

w stosunku pracy są obowiązane do niezwłocznego sporządzenia

i przekazania, na koszt tych podmiotów, kopii dokumentów i innych

nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień

w zakresie transakcji zawieranych na rynku regulowanym.

5. Komisja powiadamia właściwy organ nadzoru podmiotów,

o których mowa w ust. 1 pkt 2 i 2a, o wystąpieniu z żądaniem, o którym

mowa w ust. 4, a także o każdym przypadku niewykonania albo

nienależytego wykonania tego obowiązku.”,

d) dodaje się ust. 7 w brzmieniu:

„7. Jeżeli właściwy organ nadzoru nad rynkiem finansowym

zagranicznej osoby prawnej, o której mowa w ust. 1 pkt 2a, nie podjął

środków mających na celu wykonanie przez ten podmiot żądania, o którym

mowa w ust. 4, albo, mimo środków podjętych przez ten organ nadzoru,

podmiot ten nie wykonuje obowiązku określonego w ust. 4 albo nie

wykonuje go należycie, Komisja może, w celu zapewnienia prawidłowego

funkcjonowania obrotu instrumentami finansowymi lub ochrony interesów

inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu, nałożyć na ten

podmiot karę pieniężną do wysokości 500 000 zł.”;

22) po dziale III dodaje się dział IIIA w brzmieniu:

„DZIAŁ IIIA

Identyfikacja akcjonariuszy, przekazywanie informacji akcjonariuszom

i ułatwianie wykonywania praw akcjonariuszy

Art. 68i. 1. Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

1) pośredniku – należy przez to rozumieć:

a) Krajowy Depozyt,

28.04.2020

©Telksinoe s. 128/169

b) spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności

z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1,

c) centralny depozyt papierów wartościowych,

d) firmę inwestycyjną świadczącą usługi, o których mowa

w art. 69 ust. 4 pkt 1,

e) bank, o którym mowa w art. 119 ust. 1;

2) spółce giełdowej – należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium

państwa członkowskiego, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona

do obrotu na rynku regulowanym lub na zagranicznym rynku regulowanym.

2. Przepisy niniejszego działu dotyczące pośredników stosuje się także do

podmiotów mających siedzibę na terytorium państwa innego niż państwo

członkowskie, prowadzących, na podstawie przepisów obowiązujących w tym

państwie, działalność polegającą na przechowywaniu akcji, administrowaniu

akcjami lub prowadzeniu rachunków papierów wartościowych w imieniu

akcjonariuszy lub innych osób, jeżeli świadczą oni takie usługi w zakresie akcji

spółek giełdowych na rzecz mających miejsce zamieszkania lub siedzibę na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej akcjonariuszy takich spółek lub innych

pośredników.

Art. 68j. 1. Na żądanie spółki giełdowej lub osoby upoważnionej przez

spółkę giełdową podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych lub

rachunki zbiorcze są obowiązane udostępnić spółce giełdowej lub tej osobie

informacje umożliwiające identyfikację akcjonariuszy spółki giełdowej oraz

liczby wyemitowanych przez nią akcji, posiadanych przez każdego z tych

akcjonariuszy, według stanu na wskazany w tym żądaniu dzień, przypadający nie

wcześniej niż na dzień jego złożenia.

2. Do żądania, o którym mowa w ust. 1, a także do informacji, o których

mowa w ust. 1, przekazywanych w odpowiedzi na to żądanie, stosuje się przepisy

rozporządzenia 2018/1212.

3. W przypadku gdy akcje spółki giełdowej są rejestrowane w depozycie

papierów wartościowych, spółka ta może zebrać informacje, o których mowa

w ust. 1, za pośrednictwem Krajowego Depozytu. W takim przypadku spółka

giełdowa lub upoważniona przez nią osoba powinny złożyć żądanie, o którym

mowa w ust. 1, do Krajowego Depozytu, a żądanie to powinno wskazywać

28.04.2020

©Telksinoe s. 129/169

Krajowy Depozyt jako upoważnionego odbiorcę informacji, o których mowa

w ust. 1, oraz zawierać dyspozycję jego dalszego przekazywania.

4. Krajowy Depozyt niezwłocznie przekazuje żądanie, o którym mowa

w ust. 1, uczestnikom prowadzącym rachunki papierów wartościowych lub

rachunki zbiorcze.

5. Jeżeli akcje, których dotyczy żądanie, o którym mowa w ust. 1, są

rejestrowane na rachunku zbiorczym, podmiot prowadzący ten rachunek

niezwłocznie przekazuje to żądanie posiadaczowi tego rachunku, chyba że

żądanie to nie zawiera takiej dyspozycji.

6. W przypadku, o którym mowa w ust. 3, w dniu roboczym następującym

po dniu wskazanym w żądaniu, o którym mowa w ust. 1, jako termin emitenta

w rozumieniu art. 1 pkt 14 rozporządzenia 2018/1212, Krajowy Depozyt

udostępnia spółce giełdowej, przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej, informacje, o których mowa w ust. 1, otrzymane od uczestników,

a także sporządzone na podstawie zapisów na rachunkach papierów

wartościowych prowadzonych przez Krajowy Depozyt.

7. Spółka giełdowa może żądać sprostowania niekompletnych lub

nieprawidłowych informacji przekazanych jej w odpowiedzi na żądanie,

o którym mowa w ust. 1. W takim przypadku przepisy ust. 1–6 stosuje się

odpowiednio.

8. Przepisy ust. 3–6, w zakresie dotyczącym Krajowego Depozytu, stosuje

się odpowiednio do spółki, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie

czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1.

Art. 68k. 1. Pośrednik niezwłocznie przekazuje akcjonariuszom spółki

giełdowej lub ich pełnomocnikom informacje, które ta spółka udostępnia swoim

akcjonariuszom w celu umożliwienia im wykonywania praw związanych

z posiadanymi przez nich akcjami.

2. W przypadku gdy informacje, o których mowa w ust. 1, są udostępniane

na stronie internetowej spółki giełdowej, pośrednik przekazuje akcjonariuszom

lub ich pełnomocnikom informację o adresie strony internetowej, na której

informacje te są udostępniane.

3. Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, są przez spółkę giełdową

przekazywane pośrednikom zgodnie z przepisami rozporządzenia 2018/1212.

28.04.2020

©Telksinoe s. 130/169

4. Przepisów ust. 1–3 nie stosuje się w przypadku, gdy spółka giełdowa

przekaże informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, bezpośrednio akcjonariuszom

lub ich pełnomocnikom.

5. Pośrednik niezwłocznie przekazuje spółce giełdowej otrzymane od

akcjonariuszy informacje kierowane do tej spółki związane z wykonywaniem

praw wynikających z ich akcji.

6. Pośrednicy przekazują między sobą informacje, o których mowa

w ust. 1, 2 i 5, na zasadach określonych w przepisach rozporządzenia 2018/1212.

Pośrednik nie przekazuje takich informacji innemu pośrednikowi, jeżeli

informacje, o których mowa w ust. 1, 2 i 5, mogą być przekazane spółce,

akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi bezpośrednio przez tego pośrednika.

Art. 68l. 1. Na wniosek akcjonariusza spółki giełdowej pośrednik

przekazuje:

1) akcjonariuszowi informację o liczbie posiadanych przez niego akcji według

stanu na dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

w rozumieniu art. 4061 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks

spółek handlowych;

2) spółce giełdowej zawiadomienie o udziale akcjonariusza lub jego

pełnomocnika w walnym zgromadzeniu.

2. Do czynności, o których mowa w ust. 1, stosuje się przepisy

rozporządzenia 2018/1212.

Art. 68m. 1. Pośrednicy udostępniają publicznie informacje

o wynagrodzeniu oraz opłatach za usługi świadczone na podstawie przepisów

niniejszego działu.

2. Wynagrodzenie oraz opłaty za usługi świadczone na podstawie

przepisów niniejszego działu przez pośredników są niedyskryminujące

i proporcjonalne do faktycznych kosztów poniesionych w związku ze

świadczeniem usług.

3. Jeżeli jest to uzasadnione zróżnicowaniem faktycznych kosztów

poniesionych w związku ze świadczeniem usług, pośrednicy mogą pobierać od

podmiotów mających swoją siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

wyższe wynagrodzenie i opłaty za usługi świadczone na podstawie przepisów

28.04.2020

©Telksinoe s. 131/169

niniejszego działu, niż wynagrodzenie i opłaty pobierane od podmiotów

mających swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 68n. 1. Dane osobowe akcjonariuszy przetwarzane na podstawie

przepisów niniejszego działu mogą być przetwarzane wyłącznie w celu

umożliwienia spółce giełdowej identyfikacji swoich akcjonariuszy, zapewnienia

bezpośredniej komunikacji z nimi oraz ułatwienia wykonywania praw

akcjonariuszy i zaangażowania w sprawy spółki.

2. Spółka giełdowa zaprzestaje przetwarzania danych osobowych

akcjonariusza przetwarzanych na podstawie przepisów niniejszego działu

najpóźniej z upływem 12 miesięcy od dnia powzięcia informacji o tym, że dana

osoba przestała być akcjonariuszem spółki.”;

23) w art. 69:

a) w ust. 2 pkt 7 otrzymuje brzmienie:

„7) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji

lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym

charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe;”,

b) w ust. 4 pkt 7 otrzymuje brzmienie:

„7) świadczeniu usług dodatkowych związanych z umową o gwarancję

emisji;”;

24) w art. 69h ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. W przypadku gdy dom maklerski wykonuje czynności, o których mowa

w ust. 1, przepisy art. 3a, art. 13b, art. 73 ust. 6a, art. 76, art. 82a ust. 1 i 3,

art. 83a ust. 3a–3f i 3h–4d, art. 83b ust. 1–3 i 7–17 oraz art. 83c–83j stosuje się

odpowiednio, z tym że do lokat strukturyzowanych, których konstrukcja nie

utrudnia klientowi lub potencjalnemu klientowi zrozumienia ryzyka związanego

ze stopą zwrotu lub zrozumienia kosztów likwidacji lokaty przed terminem,

jeżeli spełnione są warunki określone w art. 83h ust. 5 pkt 2–4, przepisów

art. 83h ust. 1–4 nie stosuje się.”;

25) w art. 70 w ust. 1 w pkt 17 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 18

w brzmieniu:

„18) zagranicznych osób prawnych nieprowadzących działalności maklerskiej

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, które w ramach bezpośredniego

dostępu elektronicznego wykonują czynności określone w art. 69 ust. 2

28.04.2020

©Telksinoe s. 132/169

pkt 1–3, w zakresie nabywania lub zbywania instrumentów finansowych na

własny rachunek, z wyłączeniem pełnienia funkcji animatora rynku, lub na

rachunek klientów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania na

terytorium państwa innego niż państwo członkowskie.”;

26) w art. 72:

a) wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Przez oferowanie instrumentów finansowych rozumie się podejmowanie

na rzecz emitenta papierów wartościowych, wystawcy instrumentu

finansowego lub oferującego instrument finansowy czynności

prowadzących do nabycia przez inne podmioty instrumentów finansowych,

przez:”,

b) pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) prezentowanie, w dowolnej formie i w dowolny sposób,

udostępnianych przez emitenta, wystawcę lub oferującego, informacji

o instrumentach finansowych i warunkach ich nabycia, stanowiących

wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych

instrumentów lub”,

c) w pkt 3 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„prezentowanie indywidualnie oznaczonym adresatom, w dowolnej formie

i w dowolny sposób, udostępnianych przez emitenta, wystawcę lub

oferującego informacji w celu:”;

27) w art. 74b w ust. 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów

finansowych do innego podmiotu, w tym do emitenta instrumentu

finansowego, wystawcy instrumentu finansowego lub oferującego taki

instrument, w celu ich wykonania lub”;

28) w art. 78:

a) po ust. 1b dodaje się ust. 1ba–1be w brzmieniu:

„1ba. Zagraniczna osoba prawna z siedzibą na terytorium państwa

należącego do OECD nieprowadząca działalności maklerskiej na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej może być stroną transakcji zawieranych

w systemach obrotu instrumentami finansowymi, o których mowa w ust. 1,

jeżeli:

28.04.2020

©Telksinoe s. 133/169

1) posiada zezwolenie lub na innej podstawie świadczy usługi w zakresie

obrotu instrumentami finansowymi w państwie swojej siedziby;

2) podlega nadzorowi właściwego organu nadzoru nad rynkiem

finansowym w państwie swojej siedziby;

3) państwo jej siedziby należy do Grupy Specjalnej do Spraw

Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy (FATF);

4) zostało zawarte porozumienie, o którym mowa w art. 20 ust. 2 ustawy

o nadzorze, z właściwym organem nadzoru nad rynkiem finansowym

w państwie jej siedziby lub wielostronne porozumienie zapewniające

współpracę i skuteczną wymianę informacji, którego stroną jest ten

organ nadzoru i Komisja, lub w inny sposób zapewnione jest

przekazywanie między tym organem nadzoru a Komisją informacji

niezbędnych z punktu widzenia sprawowanego przez Komisję

nadzoru nad działalnością tej zagranicznej osoby prawnej w systemie

obrotu instrumentami finansowymi.

1bb. Zagraniczna osoba prawna, o której mowa w ust. 1ba, może być

stroną transakcji zawieranych w systemach obrotu instrumentami

finansowymi, o których mowa w ust. 1, wyłącznie w zakresie nabywania

lub zbywania instrumentów finansowych na własny rachunek,

z wyłączeniem pełnienia funkcji animatora rynku, lub na rachunek klientów

mających siedzibę lub miejsce zamieszkania na terytorium państwa innego

niż państwo członkowskie.

1bc. Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela osoby

uprawnione do reprezentowania zagranicznej osoby prawnej, o której mowa

w ust. 1ba, będącej stroną transakcji zawieranych w systemach obrotu

instrumentami finansowymi, o których mowa w ust. 1, lub wchodzące

w skład ich statutowych organów albo pozostające z nimi w stosunku pracy

są obowiązane do niezwłocznego sporządzenia i przekazania, na koszt tej

zagranicznej osoby prawnej, kopii dokumentów i innych nośników

informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień w zakresie

transakcji zawieranych w systemach obrotu instrumentami finansowymi,

o których mowa w ust. 1.

28.04.2020

©Telksinoe s. 134/169

1bd. Komisja powiadamia właściwy organ nadzoru nad rynkiem

finansowym zagranicznej osoby prawnej, o której mowa w ust. 1ba,

o wystąpieniu z żądaniem, o którym mowa w ust. 1bc, a także o każdym

przypadku niewykonania albo nienależytego wykonania tego obowiązku.

1be. Jeżeli właściwy organ nadzoru nad rynkiem finansowym

zagranicznej osoby prawnej, o której mowa w ust. 1ba, nie podjął środków

mających na celu wykonanie przez tę osobę żądania, o którym mowa

w ust. 1bc, albo, mimo środków podjętych przez ten organ nadzoru, osoba

ta nie wykonuje obowiązku określonego w ust. 1bc albo nie wykonuje go

należycie, Komisja może, w celu zapewnienia prawidłowego

funkcjonowania obrotu instrumentami finansowymi lub ochrony interesów

inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu, nałożyć na tę

zagraniczną osobę prawną karę pieniężną do wysokości 500 000 zł.”,

b) dodaje się ust. 15–19 w brzmieniu:

„15. Firma inwestycyjna prowadząca ASO lub OTF informuje

Komisję o przypadku:

1) istotnego naruszenia regulacji dotyczących obrotu dokonywanego

w tym ASO lub na tym OTF lub zasad uczciwego obrotu, oraz

istotnych zakłóceniach funkcjonowania systemu informatycznego

ASO lub OTF, z uwzględnieniem art. 81 rozporządzenia 2017/565

oraz sekcji A Załącznika III do tego rozporządzenia,

2) uzasadniającym podejrzenie wystąpienia manipulacji na rynku,

o której mowa w art. 12 rozporządzenia 596/2014, lub wykorzystania

informacji poufnej w rozumieniu art. 7 rozporządzenia 596/2014, z

uwzględnieniem art. 82 rozporządzenia 2017/565 i sekcji B

Załącznika III do tego rozporządzenia

– niezwłocznie po powzięciu informacji o wystąpieniu takiego przypadku.

16. W przypadku gdy z ustaleń Komisji wynika, że naruszenia,

o których mowa w ust. 15, miały miejsce, Komisja:

1) przekazuje Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów

Wartościowych oraz właściwym organom nadzoru innych państw

członkowskich otrzymane od firmy inwestycyjnej prowadzącej ASO

lub OTF informacje o naruszeniach;

28.04.2020

©Telksinoe s. 135/169

2) informuje prokuratora lub Policję o podejrzeniu wystąpienia w ASO

lub na OTF manipulacji na rynku, o której mowa

w art. 12 rozporządzenia 596/2014, lub wykorzystania informacji

poufnej w rozumieniu art. 7 rozporządzenia 596/2014;

3) przekazuje ministrowi właściwemu do spraw budżetu otrzymane od

firmy inwestycyjnej prowadzącej ASO informacje o naruszeniach –

w przypadku gdy naruszenia te dotyczą prowadzonego przez firmę

inwestycyjną jako ASO rynku obrotu skarbowymi papierami

wartościowymi w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r.

o finansach publicznych oraz instrumentami finansowymi, których

instrumentem bazowym jest skarbowy papier wartościowy.

17. Firma inwestycyjna prowadząca OTF informuje Komisję

o manipulacji na rynku lub próbie manipulacji na rynku, o których mowa

w art. 2 pkt 2 i 3 rozporządzenia 1227/2011, niezwłocznie po powzięciu

informacji o wystąpieniu takich przypadków.

18. W przypadku gdy z ustaleń Komisji wynika, że naruszenia,

o których mowa w ust. 17, miały miejsce, Komisja przekazuje Prezesowi

Urzędu Regulacji Energetyki otrzymane od firmy inwestycyjnej

prowadzącej OTF informacje o naruszeniach.

19. Firma inwestycyjna prowadząca ASO lub OTF współpracuje

z prokuratorem lub Policją podczas wyjaśniania okoliczności naruszeń,

o których mowa w ust. 16 pkt 2.”;

29) w art. 79 ust. 2a otrzymuje brzmienie:

„2a. Czynności, o których mowa w ust. 2 pkt 1, pkt 2 lit. a i pkt 3 lit. a oraz

ust. 2c, mogą być wykonywane wyłącznie przez samą firmę inwestycyjną lub

przez agenta tej firmy inwestycyjnej, z zastrzeżeniem ust. 2b. Agentem firmy

inwestycyjnej może być inna firma inwestycyjna, pod warunkiem że została ona

wpisana do rejestru, o którym mowa w ust. 8.”;

30) w art. 81 w ust. 1 w pkt 2 lit. h otrzymuje brzmienie:

„h) opinię firmy inwestycyjnej, że doświadczenie w zakresie obrotu

instrumentami finansowymi posiadane przez dany podmiot lub przez osoby

kierujące jego działalnością oraz struktura organizacyjna tego podmiotu

gwarantują wykonywanie czynności, o których mowa w art. 79 ust. 2 i 2c,

28.04.2020

©Telksinoe s. 136/169

w sposób prawidłowy, z dołożeniem należytej staranności – chyba że

agentem firmy inwestycyjnej ma być inna firma inwestycyjna.”;

31) w art. 83a:

a) po ust. 3g dodaje się ust. 3h w brzmieniu:

„3h. Firma inwestycyjna:

1) nagrywa rozmowy telefoniczne prowadzone z klientami w związku ze

świadczonymi usługami maklerskimi, o których mowa

w art. 69 ust. 2 pkt 1–5;

2) sporządza protokoły, notatki lub nagrania rozmów przeprowadzonych

w bezpośredniej obecności klienta lub potencjalnego klienta

w związku ze świadczonymi usługami maklerskimi, o których mowa

w art. 69 ust. 2 pkt 1–5.”,

b) ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4. Firma inwestycyjna rejestruje, przechowuje i archiwizuje

dokumenty, nagrania rozmów telefonicznych, korespondencję

elektroniczną oraz inne informacje sporządzane, przekazywane lub

otrzymywane w związku ze świadczonymi usługami maklerskimi.”,

c) po ust. 4a dodaje się ust. 4aa i 4ab w brzmieniu:

„4aa. Obowiązki określone w ust. 3h i 4, w tym w odniesieniu do

usług, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 i 5, firma inwestycyjna

wykonuje na zasadach określonych w art. 72–76 rozporządzenia 2017/565.

4ab. Firma inwestycyjna oznacza datę i dokładny czas sporządzenia,

przekazania lub otrzymania informacji, o których mowa w ust. 3h i 4,

w przypadku gdy dane te nie są zawarte w ich treści.”,

d) ust. 4b i 4c otrzymują brzmienie:

„4b. Obowiązek, o którym mowa w ust. 3h i 4, obejmuje również

nagrywanie rozmów telefonicznych i zapisywanie korespondencji

elektronicznej, związanych z czynnościami, które mogłyby skutkować

świadczeniem jednej z usług maklerskich, o których mowa

w art. 69 ust. 2 pkt 1–5, nawet jeżeli w wyniku prowadzenia tych rozmów

lub korespondencji nie dochodziłoby do świadczenia usługi. Obowiązek

nagrywania rozmów telefonicznych i zapisywania korespondencji

elektronicznej obejmuje urządzenia firmy inwestycyjnej oraz, pod

28.04.2020

©Telksinoe s. 137/169

warunkiem zatwierdzenia do używania przez firmę inwestycyjną

prywatnych urządzeń osób zatrudnionych w firmie inwestycyjnej – także

takie prywatne urządzenia.

4c. Firma inwestycyjna informuje klientów lub potencjalnych

klientów o nagrywaniu rozmów telefonicznych lub zapisywaniu

prowadzonej korespondencji elektronicznej, w wyniku których

dochodziłoby lub mogłoby dojść do świadczenia jednej z usług

maklerskich, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1–5, przed rozpoczęciem

takiego nagrania lub zapisu. Firma inwestycyjna może poinformować

jednokrotnie klienta lub potencjalnego klienta wskazując, że będzie

nagrywała lub zapisywała przyszłe rozmowy lub korespondencję. Firma

inwestycyjna nie może prowadzić rozmów telefonicznych lub

korespondencji elektronicznej, jeżeli nie poinformowała klienta lub

potencjalnego klienta o nagrywaniu rozmów lub zapisywaniu

korespondencji.”;

32) w art. 106 w ust. 9 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku, gdy nabycie albo objęcie akcji

domu maklerskiego dokonywane jest przez bank krajowy lub instytucję

kredytową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo

bankowe, dom maklerski lub zagraniczną firmę inwestycyjną mającą siedzibę na

terytorium państwa członkowskiego, w wykonaniu umowy o gwarancję emisji,

o której mowa w art. 14a ust. 5 ustawy o ofercie publicznej, jeżeli:”;

33) w art. 114 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Do banku prowadzącego działalność maklerską stosuje się odpowiednio

przepisy art. 25e, art. 104 i art. 104a.”;

34) w art. 115:

a) po ust. 5 dodaje się ust. 5a w brzmieniu:

„5a. Do zagranicznej osoby prawnej, o której mowa w ust. 1, stosuje

się odpowiednio przepisy art. 25e.”,

b) w ust. 7 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu:

„Podmiot wpisany do rejestru może również prowadzić działalność

w zakresie, o którym mowa w art. 31 ust. 3b lub art. 78 ust. 1bb.”;

35) w art. 117 ust. 6 otrzymuje brzmienie:

28.04.2020

©Telksinoe s. 138/169

„6. Do tworzenia i działalności oddziałów zagranicznych firm

inwestycyjnych nie stosuje się przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r.

o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób

zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, z wyjątkiem art. 17 tej ustawy.”;

36) w art. 121 w ust. 2 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1) firmy inwestycyjnej, zagranicznej firmy inwestycyjnej nieprowadz ącej

działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub

zagranicznej osoby prawnej nieprowadzącej działalności maklerskiej na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o której mowa w art. 31 ust. 1 pkt 2a,

wykonujących bezpośrednio zlecenie na rynku regulowanym –

w przypadku gdy zlecenie, o którym mowa w ust. 1, jest składane

bezpośrednio w tej firmie inwestycyjnej, zagranicznej firmie inwestycyjnej

nieprowadzącej działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej lub zagranicznej osobie prawnej nieprowadzącej działalności

maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o której mowa

w art. 31 ust. 1 pkt 2a, albo

2) firmy inwestycyjnej, zagranicznej firmy inwestycyjnej nieprowadzącej

działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

zagranicznej osoby prawnej nieprowadzącej działalności maklerskiej na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o której mowa w art. 31 ust. 1 pkt 2a

lub art. 115 ust. 1 – w przypadku gdy podmiot ten pośredniczy

w przekazywaniu zlecenia klienta do podmiotów wymienionych w pkt 1”;

37) art. 123 otrzymuje brzmienie:

„Art. 123. W zakresie nieuregulowanym w niniejszym oddziale do banku

powierniczego oraz do wykonywania nadzoru nad takim bankiem stosuje się

odpowiednio przepisy art. 83a ust. 4 i 4a, art. 85, art. 86, art. 89, art. 90, art. 92

i art. 104.”;

38) w art. 131b:

a) dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i w tym ust. w pkt 6 kropkę

zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 7 w brzmieniu:

„7) oświadczenia członków zarządu oraz rady nadzorczej podmiotu

ubiegającego się o zezwolenie, że nie byli uznani prawomocnym

28.04.2020

©Telksinoe s. 139/169

orzeczeniem za winnych popełnienia przestępstwa skarbowego,

przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów, mieniu,

obrotowi gospodarczemu, obrotowi pieniędzmi i papierami

wartościowymi, przestępstwa lub wykroczenia określonego

w art. 305, art. 307 lub art. 308 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. –

Prawo własności przemysłowej, przestępstwa określonego w art. 523

ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, przestępstwa

określonego w ustawach, o których mowa w art. 1 ust. 2 ustawy z dnia

21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, oraz

przestępstwa stanowiącego naruszenie równoważnych przepisów

obowiązujących w innych państwach.”,

b) dodaje się ust. 2 w brzmieniu:

„2. Oświadczenia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, składa się pod

rygorem odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń.

Składający oświadczenie jest obowiązany do zawarcia w nim klauzuli

następującej treści: „Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za

złożenie fałszywego oświadczenia.”. Klauzula ta zastępuje pouczenie

organu o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń.”;

39) w art. 131f:

a) ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1. Członkowie zarządu i rady nadzorczej podmiotów świadczących

usługi w zakresie udostępniania informacji o transakcjach posiadają

nieposzlakowaną opinię w związku ze sprawowanymi funkcjami oraz

wiedzę, kompetencje i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez

nich funkcji i powierzonych im obowiązków.

2. Członkowie zarządu i rady nadzorczej podmiotów świadczących

usługi w zakresie udostępniania informacji o transakcjach, pełniąc swoje

funkcje, kierują się niezależnością osądu, aby zapewnić skuteczną ocenę

i weryfikację podejmowania i wykonywania decyzji związanych

z bieżącym zarządzaniem, oraz poświęcają wystarczającą ilość czasu na

sprawowanie swoich funkcji i powierzonych im obowiązków.”,

b) po ust. 2 dodaje się ust. 2a i 2b w brzmieniu:

28.04.2020

©Telksinoe s. 140/169

„2a. W skład zarządu lub rady nadzorczej podmiotów świadczących

usługi w zakresie udostępniania informacji o transakcjach nie mogą

wchodzić osoby, które były uznane prawomocnym orzeczeniem za winne

popełnienia przestępstwa skarbowego, przestępstwa przeciwko

wiarygodności dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu, obrotowi

pieniędzmi i papierami wartościowymi, przestępstwa lub wykroczenia

określonego w art. 305, art. 307 lub art. 308 ustawy z dnia 30 czerwca

2000 r. – Prawo własności przemysłowej, przestępstwa określonego

w art. 523 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe,

przestępstwa określonego w ustawach, o których mowa w art. 1 ust. 2

ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, oraz

przestępstwa stanowiącego naruszenie równoważnych przepisów

obowiązujących w innych państwach.

2b. Podmiot świadczący usługi w zakresie udostępniania informacji

o transakcjach zapewnia utrzymywanie i doskonalenie przez osoby,

o których mowa w ust. 1, wiedzy i kompetencji niezbędnych do należytego

wykonywania powierzonych obowiązków.”,

c) ust. 5 otrzymuje brzmienie:

„5. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych może określić,

w drodze rozporządzenia, szczegółowe kryteria w zakresie spełniania przez

członków zarządu i rady nadzorczej podmiotu świadczącego usługi

w zakresie udostępniania informacji o transakcjach wymogów, o których

mowa w ust. 1 i 2, a także tryb i warunki postępowania przy dokonywaniu

oceny oraz weryfikacji spełniania przez członków zarządu i rady nadzorczej

stosowanych wobec nich odpowiednich wymogów, o których mowa

w ust. 1 i 2, oraz tryb i warunki postępowania w zakresie utrzymywania

i doskonalenia wiedzy i kompetencji tych osób, uwzględniając konieczność

skutecznego i ostrożnego zarządzania podmiotem.”;

40) w art. 131j po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. W przypadku, o którym mowa w art. 26 ust. 5 rozporządzenia

600/2014, podmiot prowadzący system obrotu instrumentami finansowymi może

przekazywać Komisji informacje wymagane na podstawie art. 26 rozporządzenia

600/2014 za pośrednictwem zatwierdzonego mechanizmu sprawozdawczego.”;

28.04.2020

©Telksinoe s. 141/169

41) po art. 131l dodaje się art. 131m w brzmieniu:

„Art. 131m. 1. Podmiot świadczący usługi w zakresie udostępniania

informacji o transakcjach jest obowiązany posiadać procedury anonimowego

zgłaszania wskazanemu członkowi zarządu, a w szczególnych przypadkach –

radzie nadzorczej, naruszeń przepisów prawa, w tym przepisów rozporządzenia

596/2014 i rozporządzenia 600/2014, oraz procedur i standardów etycznych

obowiązujących w podmiocie świadczącym usługi w zakresie udostępniania

informacji o transakcjach.

2. W ramach procedur, o których mowa w ust. 1, podmiot świadczący

usługi w zakresie udostępniania informacji o transakcjach zapewnia

pracownikom, którzy zgłaszają naruszenia, ochronę co najmniej przed

działaniami o charakterze represyjnym, dyskryminacją lub innymi rodzajami

niesprawiedliwego traktowania.”;

42) w dziale IV dodaje się rozdział 5 w brzmieniu:

„Rozdział 5

Polityka dotycząca zaangażowania

Art. 131n. Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie do firm

inwestycyjnych, które świadczą usługi, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4.

Art. 131o. 1. Firma inwestycyjna dokonująca, w ramach świadczenia

usługi, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4, inwestycji w dopuszczone do obrotu

na rynku regulowanym akcje spółek opracowuje i publikuje politykę dotyczącą

zaangażowania, która opisuje, w jaki sposób zaangażowanie akcjonariuszy

takich spółek jest przez nią uwzględniane w jej strategii inwestycyjnej.

2. Polityka, o której mowa w ust. 1, zawiera opis sposobów:

1) monitorowania spółek, o których mowa w ust. 1, w szczególności pod

względem strategii, wyników oraz ryzyk finansowych i niefinansowych,

struktury kapitałowej, wpływu społecznego i na środowisko naturalne oraz

ładu korporacyjnego;

2) prowadzenia dialogu ze spółkami, o których mowa w ust. 1;

3) wykonywania prawa głosu oraz innych praw związanych z akcjami spółek,

o których mowa w ust. 1;

4) współpracy z innymi akcjonariuszami spółek, o których mowa w ust. 1;

28.04.2020

©Telksinoe s. 142/169

5) komunikacji z pozostałymi akcjonariuszami i członkami organów spółek,

o których mowa w ust. 1;

6) zarządzania faktycznymi i potencjalnymi konfliktami interesów

w odniesieniu do zaangażowania firmy inwestycyjnej.

3. Firma inwestycyjna co rok opracowuje i publikuje sprawozdanie

z realizacji polityki, o której mowa w ust. 1. Sprawozdanie zawiera

w szczególności:

1) ogólny opis sposobu głosowania;

2) opis najważniejszych głosowań;

3) opis sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw

głosowania, o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 16 ustawy z dnia 15 września

2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

4. W przypadku gdy firma inwestycyjna nie opracowuje lub nie publikuje

polityki, o której mowa w ust. 1, lub sprawozdania, o którym mowa w ust. 3,

publikuje wyjaśnienie powodów ich nieopracowania lub nieopublikowania.

5. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3, może nie obejmować głosowań,

które są mało istotne ze względu na ich przedmiot lub wielkość udziału firmy

inwestycyjnej w spółce, o której mowa w ust. 1.

Art. 131p. Polityka, sprawozdanie oraz wyjaśnienia, o których mowa

w art. 131o ust. 1, 3 i 4, są publikowane na stronie internetowej firmy

inwestycyjnej.

Art. 131q. 1. W przypadku gdy firma inwestycyjna w ramach:

1) zarządzania aktywami pracowniczego funduszu emerytalnego, o którym

mowa w art. 152 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji

i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, lokuje, na podstawie ustaleń

z pracowniczym funduszem emerytalnym i w jego imieniu, aktywa tego

funduszu w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek,

2) świadczenia na rzecz zakładu ubezpieczeń wykonującego działalność

w zakresie ubezpieczeń, o których mowa w dziale I załącznika do ustawy

z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej

i reasekuracyjnej, lub na rzecz zakładu reasekuracji wykonującego

działalność w zakresie reasekuracji ubezpieczeń, o których mowa w dziale

I załącznika do tej ustawy, usługi, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4,

28.04.2020

©Telksinoe s. 143/169

lokuje, na podstawie ustaleń z tym zakładem ubezpieczeń lub zakładem

reasekuracji i w jego imieniu, aktywa tego zakładu ubezpieczeń lub tego

zakładu reasekuracji, w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

akcje spółek

– firma inwestycyjna przekazuje corocznie, odpowiednio temu pracowniczemu

funduszowi emerytalnemu, zakładowi ubezpieczeń lub zakładowi reasekuracji,

informację dotyczącą zgodności przyjętej strategii inwestycyjnej i jej realizacji

z tymi ustaleniami oraz sposobu, w jaki strategia ta i jej realizacja przyczyniają

się do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych z aktywów tych

podmiotów.

2. Informacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności:

1) opis istotnych czynników ryzyka średnio- i długoterminowego związanego

z inwestycjami;

2) opis struktury portfela, sposobu zarządzania portfelem i kosztów tego

zarządzania;

3) opis sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw

głosowania, o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 16 ustawy z dnia 15 września

2000 r. – Kodeks spółek handlowych;

4) opis ewentualnych konfliktów interesów, do których doszło w związku

z działaniami w zakresie zaangażowania, oraz sposobu ich rozwiązania;

5) wskazanie, czy, i w jaki sposób, firma inwestycyjna podejmuje decyzje

inwestycyjne w oparciu o ocenę średnio- i długoterminowych wyników

spółki, w której akcje, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,

dokonano lokat.

3. Informacja, o której mowa w ust. 1, może być również przekazywana

wraz ze sprawozdaniem, o którym mowa w art. 83j.

4. Przepisów ust. 1 i 3 nie stosuje się, jeżeli informacja, o której mowa

w ust. 1, jest publicznie udostępniana przez firmę inwestycyjną.

Art. 131r. Za opracowanie i publikację dokumentów, o których mowa

w art. 131o ust. 1, 3 i 4 oraz art. 131q ust. 1, oraz za informacje zawarte w tych

dokumentach są odpowiedzialni członkowie zarządu firmy inwestycyjnej,

a w przypadku firmy inwestycyjnej będącej spółką osobową – wspólnicy lub

komplementariusze w tej spółce, którym przysługuje prawo prowadzenia spraw

28.04.2020

©Telksinoe s. 144/169

spółki lub jej reprezentowania zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września

2000 r. – Kodeks spółek handlowych.”;

43) w art. 150 w ust. 1:

a) pkt 11 otrzymuje brzmienie:

„11) przez Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał

wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa

w art. 48 ust. 1 pkt 1–6, a także przez uczestników Krajowego

Depozytu lub tej spółki, spółce publicznej, w przypadku określonym

w art. 91 ust. 15 ustawy o ofercie publicznej;”,

[b) w pkt 23 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 24 w brzmieniu:

„24) przez pośredników w rozumieniu przepisów działu IIIA – w zakresie

i na zasadach określonych zgodnie z przepisami działu IIIA.”;]

lit. b w pkt 43 w

w brzmieniu: art. 14 wejdzie w

„23) przez pośredników w rozumieniu przepisów działu IIIA – życie z dn.

3.09.2020 r. (Dz.

w zakresie i na zasadach określonych zgodnie z przepisami działu U. z 2020 r. poz.

288).

IIIA.”;>

44) po art. 151 dodaje się art. 151a w brzmieniu:

„Art. 151a. Informacje dotyczące firmy inwestycyjnej przekazane przez tę

firmę Komisji w ramach sprawowanego nad nią nadzoru oraz oświadczenia

Komisji dotyczące tej firmy, zawarte w dokumentacji nadzorczej, mogą zostać

ujawnione, o ile nie narusza to interesu podmiotu, który je przekazał, lub interesu

osób trzecich, lub nie stanowi zagrożenia dla prawidłowego funkcjonowania

systemu nadzoru nad działalnością firm inwestycyjnych.”;

45) w art. 163:

a) po ust. 10 dodaje się ust. 10a w brzmieniu:

„10a. Zagraniczne osoby prawne nieprowadzące działalności

maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o których mowa

w art. 31 ust. 1 pkt 2a, będące stronami transakcji zawieranych na rynku

regulowanym są obowiązane do wnoszenia opłaty rocznej w wysokości

równowartości w złotych 10 000 euro.”,

b) dodaje się ust. 15 i 16 w brzmieniu:

28.04.2020

©Telksinoe s. 145/169

„15. Od administratora wskaźnika referencyjnego stóp procentowych

w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia 2016/1011 niebędącego

kluczowym wskaźnikiem referencyjnym w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25

rozporządzenia 2016/1011 pobiera się opłatę roczną w wysokości

równowartości w złotych 500 euro.

16. Od administratora towarowego wskaźnika referencyjnego

w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 23 rozporządzenia 2016/1011 niebędącego

kluczowym wskaźnikiem referencyjnym w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25

rozporządzenia 2016/1011 pobiera się opłatę roczną w wysokości

równowartości w złotych 500 euro.”;

46) w art. 163a dodaje się ust. 6 w brzmieniu:

„6. Przepisy ust. 1–5 stosuje się odpowiednio w przypadku nieuiszczenia

opłaty, o której mowa w art. 163 ust. 10a, przez zagraniczną osobę prawną

nieprowadzącą działalności maklerskiej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

o której mowa w art. 31 ust. 1 pkt 2a.”;

47) po art. 167d dodaje się art. 167e w brzmieniu:

„Art. 167e. W przypadku gdy pośrednik, o którym mowa w art. 68i

ust. 1 pkt 1, lub podmiot mający siedzibę na terytorium państwa innego niż

państwo członkowskie, o którym mowa w art. 68i ust. 2, narusza przepisy działu

IIIA, Komisja może nakazać, odpowiednio temu pośrednikowi albo temu

podmiotowi, zaprzestanie działań skutkujących powstaniem naruszeń

i niepodejmowanie tych działań w przyszłości albo nałożyć na tego pośrednika

albo na ten podmiot karę pieniężną do wysokości 500 000 zł.”;

48) art. 176a otrzymuje brzmienie:

„Art. 176a. W przypadku gdy emitent nie wykonuje obowiązków

wynikających z art. 5 albo wykonuje je nienależycie, Komisja może nałożyć na

niego karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.”;

49) po art. 178d dodaje się art. 178e–178h w brzmieniu:

„Art. 178e. Kto, będąc do tego obowiązanym, nie opracowuje, nie

przekazuje lub nie publikuje dokumentów, o których mowa w art. 131o ust. 1, 3

i 4 lub art. 131q ust. 1,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności

do roku.

28.04.2020

©Telksinoe s. 146/169

Art. 178f. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w polityce

dotyczącej zaangażowania, o której mowa w art. 131o, podaje w niej

nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na

treść tej polityki,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności

do roku.

Art. 178g. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje, o których mowa

w art. 131q, podaje w nich nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane

wpływające w istotny sposób na treść tych informacji,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności

do roku.

Art. 178h. Kto, działając w imieniu lub na rachunek emitenta lub będąc

osobą uprawnioną do reprezentowania emitenta, ujawnia agentowi emisji

nieprawdziwe lub nierzetelne dane, lub podaje nieprawdziwe informacje lub

zataja prawdziwe informacje dotyczące papierów wartościowych lub emitenta,

które są istotne dla realizacji przez agenta emisji obowiązków wskazanych

w art. 7a ust. 4, dopuszczając do tego, że agent emisji nie wykonuje obowiązków,

o których mowa w art. 7a ust. 4, albo wykonuje je nienależycie,

podlega grzywnie do 2 000 000 zł.”.

Art. 15. W ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym

(Dz. U. z 2019 r. poz. 298, 326, 730, 875 i 1571) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1 w ust. 2 w pkt 4 po wyrazach „zwanego dalej „rozporządzeniem

nr 909/2014” ” dodaje się przecinek oraz wyrazy „oraz rozporządzenia

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną

papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku

regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168

z 30.06.2017, str. 12)”;

2) w art. 5 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. W skład Komisji wchodzą Przewodniczący, trzech Zastępców

Przewodniczącego i dziewięciu członków.”;

3) w art. 11 w ust. 2 w zdaniu pierwszym wyrazy „czterech osób” zastępuje się

wyrazami „pięciu osób”;

28.04.2020

©Telksinoe s. 147/169

4) w art. 12 w ust. 2 w pkt 4 lit. b otrzymuje brzmienie:

„b) zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu zorganizowanego,”.

Art. 16. W ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2018 r.

poz. 483 i 2243 oraz z 2019 r. poz. 1572, 1655 i 1798) wprowadza się następujące

zmiany:

1) w art. 8:

a) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Do powstawania oraz przenoszenia praw z obligacji stosuje się

przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.”,

b) dodaje się ust. 5–8 w brzmieniu:

„5. Jeżeli emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w warunkach

emisji świadczeń z tytułu wykupu obligacji albo spełnił je tylko w części,

możliwość przenoszenia praw z obligacji zostaje przywrócona po upływie

tego terminu. Prawa z obligacji nie mogą zostać przeniesione na klienta

detalicznego w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi.

6. Uprawnionych do świadczeń pieniężnych z tytułu wykupu

obligacji, które spełniane są po terminie ich wykupu, ustala się każdorazowo

według stanu na drugi dzień roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia

została przekazana podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów

wartościowych.

7. Kwota, o której mowa w ust. 6, podlega wypłacie w następnym dniu

roboczym po dniu ustalenia osób uprawnionych do jej otrzymania. Przepisy

ust. 5 stosuje się odpowiednio.

8. Świadczenia pieniężne z tytułu wykupu obligacji są spełniane

począwszy od obligacji o najwcześniejszym terminie wykupu,

a w przypadku spełniania tych świadczeń w części – w równych kwotach

z tytułu każdej obligacji tej samej serii.”;

2) w art. 31 w ust. 6 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) oświadczenie podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych

zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi albo

agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami

28.04.2020

©Telksinoe s. 148/169

finansowymi, potwierdzające, że za pośrednictwem składającego

oświadczenie emitent dokonał wykupu obligacji.”;

3) w art. 33 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) w trybie oferty publicznej papierów wartościowych, o której mowa

w art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)

2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być

publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub

dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia

dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12),

zwanego dalej „rozporządzeniem 2017/1129”;”;

4) w art. 34 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Emitent udostępnia propozycję nabycia również w przypadku emisji

obligacji zgodnie z art. 33 pkt 1, jeżeli przepisy rozporządzenia 2017/1129 lub

ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655, 1798 i 2217) nie wymagają

udostępnienia prospektu albo memorandum informacyjnego.”;

5) w art. 43 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. W terminie 2 tygodni od zakończenia zapisów na obligacje lub upływu

terminu na przyjęcie propozycji nabycia emitent dokona przydziału obligacji,

zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, memorandum informacyjnym

albo propozycji nabycia.”;

6) w art. 45 ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4. W przypadku emisji obligacji zgodnie z art. 33 pkt 1, dla której

udostępniono prospekt, o niedojściu emisji do skutku emitent zawiadamia

w formie ogłoszenia, udostępnianego w sposób, o którym mowa w art. 21 ust. 2

rozporządzenia 2017/1129.”;

7) w art. 51 w ust. 2 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„W ogłoszeniu zamieszcza się informacje o dacie, godzinie, miejscu oraz

porządku obrad zgromadzenia obligatariuszy, a także informację o miejscu

złożenia świadectwa depozytowego, albo zaświadczenia, o którym mowa

w art. 55 ust. 1a.”;

8) w art. 55:

28.04.2020

©Telksinoe s. 149/169

a) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. Obligacje zapisane w ewidencji osób uprawnionych z papierów

wartościowych prowadzonej przez agenta emisji, o którym mowa w art. 7a

ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dają prawo uczestniczenia

w zgromadzeniu obligatariuszy, jeżeli zostanie złożone u emitenta

zaświadczenie wystawione przez agenta emisji, potwierdzające, że

obligacje nie będą przedmiotem obrotu do chwili utraty ważności przez to

zaświadczenie albo jego zwrotu przed upływem terminu ważności. Do

zaświadczenia stosuje się odpowiednio przepisy art. 9, art. 10, art. 11

i art. 12 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.”,

b) ust. 5 otrzymuje brzmienie:

„5. Świadectwo depozytowe albo zaświadczenie, o którym mowa

w ust. 1a, powinno zostać złożone co najmniej na 7 dni przed terminem

zgromadzenia obligatariuszy i nie może zostać odebrane przed jego

zakończeniem.”;

9) w art. 80 w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) będąca oferującym w rozumieniu art. 2 lit. i rozporządzenia

2017/1129 papiery wartościowe danego emitenta;”;

10) w art. 82 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Przepisów ust. 1 pkt 1 i 2 nie stosuje się do emitentów, których papiery

wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub

wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, a w przypadku informacji

podlegających przekazaniu do publicznej wiadomości w trybie określonym

w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu o brotu

oraz o spółkach publicznych lub regulaminie alternatywnego systemu obrotu nie

stosuje się również przepisu ust. 1 pkt 3.”;

11) art. 94 i art. 95 otrzymują brzmienie:

„Art. 94. Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na

zgromadzeniu obligatariuszy wystawia fałszywe zaświadczenie, o którym mowa

w art. 55 ust. 1a, albo przekazuje lub udostępnia fałszywą listę obligatariuszy

uprawnionych do uczestnictwa w zgromadzeniu obligatariuszy,

28.04.2020

©Telksinoe s. 150/169

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności

do roku.

Art. 95. Kto w głosowaniu na zgromadzeniu obligatariuszy posługuje się

fałszywym zaświadczeniem, o którym mowa w art. 55 ust. 1a, albo fałszywym

świadectwem depozytowym, o którym mowa w art. 55 ust. 2,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności

do roku.”.

Art. 17. W ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U.

z 2019 r. poz. 243, 326, 912, 1655, 1802 i 2089) w art. 156 ust. 6 otrzymuje

brzmienie:

„6. Nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie

prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz

uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12)

propozycja układowa przewidująca konwersję wierzytelności na akcje. Do takiej

propozycji nie stosuje się art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, z późn.

zm.19)).”.

Art. 18. W ustawie z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej

i reasekuracyjnej (Dz. U. z 2019 r. poz. 381 i 730) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 81 w ust. 5 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„W przypadku wykluczenia akcji zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji

z obrotu zorganizowanego lub wycofania akcji zakładu ubezpieczeń lub zakładu

reasekuracji z obrotu zorganizowanego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia

29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub ustawy z dnia 29 lipca

2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji dokonują, w terminie 3 miesięcy od

19)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 2243

i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730, 875, 1655, 1798 i 2217.

28.04.2020

©Telksinoe s. 151/169

dnia doręczenia decyzji w tej sprawie, zamiany akcji na okaziciela na akcje

imienne.”;

2) w art. 82 w ust. 9 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Przepisu ust. 1 nie stosuje się, w przypadku gdy nabycie albo objęcie akcji

krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji

dokonywane jest przez instytucję kredytową lub firmę inwestycyjną mającą

siedzibę na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, w wykonaniu

umowy o gwarancję emisji, o której mowa w art. 14a ust. 5 ustawy z dnia

29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

jeżeli:”;

3) w art. 177 dodaje się ust. 5 w brzmieniu:

„5. W przypadku zawarcia przez Unię Europejską z państwem niebędącym

państwem członkowskim Unii Europejskiej, którego system wypłacalności nie

został uznany za równoważny lub czasowo równoważny zgodnie

z art. 172 dyrektywy 2009/138/WE, umowy międzynarodowej odnoszącej się do

reasekuracji, działalność reasekuracyjna wykonywana na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej przez zakład reasekuracji lub zakład ubezpieczeń

z siedzibą w tym państwie jest wykonywana zgodnie z warunkami tej umowy.”;

4) po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu:

„Rozdział 8a

Polityka dotycząca zaangażowania i strategia inwestycji kapitałowych

Art. 222a. Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się do zakładów

ubezpieczeń wykonujących działalność w zakresie ubezpieczeń, o których mowa

w dziale I załącznika do ustawy, oraz zakładów reasekuracji wykonujących

działalność w zakresie reasekuracji ubezpieczeń, o których mowa w dziale

I załącznika do ustawy.

Art. 222b. 1. Zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji lokujące aktywa

w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek opracowują

i publikują politykę dotyczącą zaangażowania, która opisuje, w jaki sposób

zaangażowanie akcjonariuszy takich spółek jest przez te zakłady uwzględniane

w ich strategiach inwestycyjnych.

28.04.2020

©Telksinoe s. 152/169

2. Polityka, o której mowa w ust. 1, zawiera opis sposobów:

1) monitorowania spółek, o których mowa w ust. 1, w szczególności pod

względem strategii, wyników oraz ryzyk finansowych i niefinansowych,

struktury kapitałowej, wpływu społecznego i na środowisko naturalne oraz

ładu korporacyjnego;

2) prowadzenia dialogu ze spółkami, o których mowa w ust. 1;

3) wykonywania prawa głosu oraz innych praw związanych z akcjami spółek,

o których mowa w ust. 1;

4) współpracy z innymi akcjonariuszami spółek, o których mowa w ust. 1;

5) komunikacji z pozostałymi akcjonariuszami i członkami organów spółek,

o których mowa w ust. 1;

6) zarządzania faktycznymi i potencjalnymi konfliktami interesów

w odniesieniu do zaangażowania zakładu ubezpieczeń lub zakładu

reasekuracji.

3. Zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji co rok opracowują i publikują

sprawozdanie z realizacji polityki, o której mowa w ust. 1. Sprawozdanie

zawiera w szczególności:

1) ogólny opis sposobu głosowania;

2) opis najważniejszych głosowań;

3) opis sposobu korzystania z usług doradcy akcjonariusza do spraw

głosowania, o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 16 ustawy z dnia 15 września

2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

4. W przypadku gdy zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji nie

opracowują lub nie publikują polityki, o której mowa w ust. 1, lub sprawozdania,

o którym mowa w ust. 3, publikują wyjaśnienie powodów ich nieopracowania

lub nieopublikowania.

5. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 3, może nie obejmować głosowań,

które są mało istotne ze względu na ich przedmiot lub wielkość udziału zakładu

ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji w spółce, o której mowa w ust. 1.

6. W przypadku gdy podmiot będący stroną ustaleń z zakładem

ubezpieczeń lub zakładem reasekuracji, o których mowa w art. 222d ust. 2,

wdraża politykę dotyczącą zaangażowania zakładu ubezpieczeń lub zakładu

reasekuracji, zakład ten zamieszcza na swojej stronie internetowej odnośnik do

28.04.2020

©Telksinoe s. 153/169

strony internetowej, na której ten podmiot opublikował sprawozdanie, o którym

mowa w ust. 3.

Art. 222c. Polityka, sprawozdanie oraz wyjaśnienia, o których mowa

w art. 222b ust. 1, 3 i 4, są publikowane na stronie internetowej odpowiednio

zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji.

Art. 222d. 1. Zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji publikują

informacje o tym, w jaki sposób główne elementy ich strategii inwestycji

kapitałowych są spójne z profilem i terminami zapadalności ich zobowiązań,

w szczególności ich zobowiązań długoterminowych, oraz w jaki sposób

przyczyniają się one do średnio- i długoterminowych wyników uzyskiwanych

z ich aktywów.

2. W przypadku gdy:

1) firma inwestycyjna lub towarzystwo funduszy inwestycyjnych, w ramach

świadczenia na rzecz zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji usługi

zarządzania portfelem, w skład którego wchodzi jeden lub większa liczba

instrumentów finansowych, lokują, na podstawie ustaleń z tym zakładem

ubezpieczeń lub zakładem reasekuracji i w jego imieniu, aktywa tego

zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji w dopuszczone do obrotu na

rynku regulowanym akcje spółek,

2) towarzystwo funduszy inwestycyjnych zarządzające funduszem

inwestycyjnym, który, na podstawie ustaleń z zakładem ubezpieczeń lub

zakładem reasekuracji, lokuje swoje aktywa w dopuszczone do obrotu na

rynku regulowanym akcje spółek, i którego jednostki uczestnictwa lub

certyfikaty inwestycyjne posiada zakład ubezpieczeń lub zakład

reasekuracji,

3) zarządzający ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych

zarządzający alternatywną spółką inwestycyjną w rozumieniu ustawy

o funduszach inwestycyjnych, która, na podstawie ustaleń z zakładem

ubezpieczeń lub zakładem reasekuracji, lokuje swoje aktywa

w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek, i której

prawa uczestnictwa w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych

posiada zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji

28.04.2020

©Telksinoe s. 154/169

– zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji publikują informacje dotyczące

tych ustaleń.

3. W informacjach dotyczących ustaleń, o których mowa w ust. 2, zakład

ubezpieczeń lub zakład reasekuracji w szczególności wskazują:

1) w jaki sposób ustalenia te zachęcają firmy inwestycyjne, towarzystwa

funduszy inwestycyjnych lub zarządzających ASI w rozumieniu ustawy

o funduszach inwestycyjnych do dostosowania ich strategii inwestycyjnych

i decyzji inwestycyjnych do profilu i terminów zapadalności zobowiązań

zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji, w szczególności zobowiązań

długoterminowych;

2) w jaki sposób ustalenia te zachęcają firmy inwestycyjne, towarzystwa

funduszy inwestycyjnych lub zarządzających ASI w rozumieniu ustawy

o funduszach inwestycyjnych do podejmowania decyzji inwestycyjnych na

podstawie oceny średnio- i długoterminowych finansowych

i niefinansowych wyników spółek, w których akcje dokonano lokat, oraz

do angażowania się w sprawy takich spółek, w celu poprawy ich wyników

w perspektywie średnio- i długoterminowej;

3) w jaki sposób metoda i horyzont czasowy oceny wyników firmy

inwestycyjnej, towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub zarządzającego

ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz

wynagrodzenie za usługi zarządzania aktywami są zgodne z profilem

i terminem zapadalności zobowiązań zakładu ubezpieczeń lub zakładu

reasekuracji, w szczególności zobowiązań długoterminowych, a także

uwzględniają długoterminowe wyniki bezwzględne;

4) w jaki sposób zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji monitorują koszty

zarządzania portfelem poniesione przez firmy inwestycyjne, towarzystwa

funduszy inwestycyjnych lub zarządzających ASI w rozumieniu ustawy

o funduszach inwestycyjnych oraz w jaki sposób określają i monitorują

zgodność dokonywanych lokat z ustaleniami, o których mowa w ust. 2;

5) okres obowiązywania ustaleń z firmą inwestycyjną, towarzystwem

funduszy inwestycyjnych lub zarządzającym ASI w rozumieniu ustawy

o funduszach inwestycyjnych.

28.04.2020

©Telksinoe s. 155/169

4. Jeżeli ustalenia, o których mowa w ust. 2, nie obejmują co najmniej

jednego z elementów, o których mowa w ust. 3, zakład ubezpieczeń lub zakład

reasekuracji wyjaśniają i uzasadniają tego przyczyny.

5. Informacje, o których mowa w ust. 1–3, oraz wyjaśnienia i uzasadnienie,

o których mowa w ust. 4, są publikowane i bezpłatnie udostępniane na stronie

internetowej zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji oraz są uaktualniane

co rok, a także w przypadku istotnej zmiany.

6. Zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji mogą zamieszczać informacje,

o których mowa w ust. 1–4, w sprawozdaniu o wypłacalności i kondycji

finansowej, o którym mowa w art. 284.

Art. 222e. Za opracowanie i publikację dokumentów, o których mowa

w art. 222b ust. 1, 3 i 4 oraz art. 222d ust. 1, 2 i 4, oraz za informacje zawarte

w tych dokumentach są odpowiedzialni członkowie zarządu odpowiednio

zakładu ubezpieczeń albo zakładu reasekuracji.”;

5) w art. 276:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji lokują środki finansowe

zgodnie z zasadą ostrożnego inwestora, określoną w ust. 2–5, 7 i 8.”,

b) uchyla się ust. 6,

c) w ust. 7 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:

„Przepisów ust. 4 pkt 3–6 nie stosuje się.”,

d) ust. 8 otrzymuje brzmienie:

„8. Jeżeli warunki umów ubezpieczenia na życie, w których ryzyko

lokaty ponosi ubezpieczający, w tym umów ubezpieczenia na życie,

w których świadczenie zakładu ubezpieczeń jest ustalane w oparciu

o określone indeksy, przewidują wypłatę świadczenia gwarantowanego

związanego z wynikiem lokaty lub innego świadczenia gwarantowanego,

aktywa stanowiące pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych dla

celów wypłacalności związanych z tymi świadczeniami są lokowane

zgodnie z przepisami ust. 4 pkt 3–6.”;

6) po art. 339 dodaje się art. 339a w brzmieniu:

„Art. 339a. 1. Organ nadzoru może, w drodze decyzji, zwolnić zakład

ubezpieczeń lub zakład reasekuracji, o których mowa w art. 339 ust. 3 pkt 1 i 2,

28.04.2020

©Telksinoe s. 156/169

z obowiązku przedstawiania informacji, o których mowa w art. 304

rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2015/35, za okresy kwartalne, jeżeli

łącznie są spełnione następujące warunki:

1) przekazywanie tych informacji za okresy kwartalne stanowiłoby nadmierne

obciążenie w stosunku do charakteru, skali i złożoności ryzyk właściwych

dla działalności danego zakładu;

2) informacje te są przekazywane co najmniej raz w roku.

2. Organ nadzoru nie może zwolnić zakładu ubezpieczeń lub zakładu

reasekuracji, który wchodzi w skład grupy, z obowiązku, o którym mowa

w ust. 1, chyba że dany zakład może wykazać organowi nadzoru, że

przekazywanie informacji za okresy kwartalne nie jest właściwe z uwagi na

charakter, skalę i złożoność ryzyk właściwych dla działalności danej grupy.

3. Organ nadzoru, klasyfikując zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji

do zwolnienia z obowiązku, o którym mowa w ust. 1, kieruje się rozmiarem

wykonywanej przez zakład działalności i priorytetowo traktuje najmniejsze

zakłady.

4. Przy wydawaniu decyzji, o której mowa w ust. 1, organ nadzoru stosuje

przepis art. 339 ust. 5.”;

7) w art. 410 po ust. 3 dodaje się ust. 3a w brzmieniu:

„3a. Organ nadzoru będący organem sprawującym nadzór nad grupą może

zwolnić z obowiązku przedstawiania sprawozdań na poziomie grupy do organu,

o których mowa w art. 372 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE)

2015/35, za okresy kwartalne, jeżeli wszystkie zakłady ubezpieczeń lub zakłady

reasekuracji wchodzące w skład grupy zostały zwolnione z obowiązku, o którym

mowa w art. 339a ust. 1, lub uzyskały odpowiednie uprawnienie przyznane na

podstawie przepisów obowiązujących w innym niż Rzeczpospolita Polska

państwie członkowskim Unii Europejskiej, biorąc pod uwagę charakter, skalę

oraz złożoność ryzyk właściwych dla działalności wykonywanej przez grupę.”;

8) w art. 416:

a) w ust. 1 wyrazy „może dokonać” zastępuje się wyrazami „dokonuje”,

b) po ust. 3 dodaje się ust. 3a w brzmieniu:

„3a. Organ nadzoru pełniący obowiązki organu sprawującego nadzór

nad grupą nie dokonuje weryfikacji równoważności, o której mowa

28.04.2020

©Telksinoe s. 157/169

w ust. 1, w przypadku państwa, wobec którego dokonał już takiej

weryfikacji, chyba że wynika to z konieczności uwzględnienia istotnych

zmian dokonanych w systemie nadzoru, jaki sprawowany jest na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie ustawy oraz na terytorium innych

niż Rzeczpospolita Polska państw członkowskich Unii Europejskiej na

podstawie przepisów stanowiących implementację tytułu I dyrektywy

2009/138/WE oraz w odpowiednim systemie nadzoru tego państwa.”,

c) po ust. 5 dodaje się ust. 5a w brzmieniu:

„5a. W przypadku gdy organ nadzoru pełni obowiązki organu

sprawującego nadzór nad grupą i w skład grupy wchodzi zakład

ubezpieczeń lub zakład reasekuracji mający siedzibę w państwie

członkowskim Unii Europejskiej, którego suma aktywów bilansu jest

większa niż suma aktywów bilansu jednostki dominującej, o której mowa

w ust. 1, przepisu ust. 5 nie stosuje się, a zadania organu sprawującego

nadzór nad grupą wykonuje organ nadzoru.”;

9) po art. 433 dodaje się art. 433a–433c w brzmieniu:

„Art. 433a. Kto, będąc do tego obowiązanym, nie opracowuje lub nie

publikuje dokumentów, o których mowa w art. 222b ust. 1, 3 i 4 lub art. 222d

ust. 1, 2 i 4,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności

do roku.

Art. 433b. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w polityce

dotyczącej zaangażowania, o której mowa w art. 222b, podaje w niej

nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na

treść tej polityki,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności

do roku.

Art. 433c. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje, o których mowa

w art. 222d, podaje w nich nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane

wpływające w istotny sposób na treść tych informacji,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności

do roku.”.

28.04.2020

©Telksinoe s. 158/169

Art. 19. W ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania

wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2019 r. poz. 1885)

w art. 1 w ust. 3 pkt 8 otrzymuje brzmienie:

„8) spółce publicznej – należy przez to rozumieć spółkę, o której mowa

w art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U.

z 2019 r. poz. 623, 1655, 1798 i 2217);”.

Art. 20. W ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu

Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depoz ytów oraz przymusowej

restrukturyzacji (Dz. U. z 2019 r. poz. 795, 730, 1495, 1655, 1798 i 2020) wprowadza

się następujące zmiany:

1) w art. 2:

a) po pkt 54 dodaje się pkt 54a w brzmieniu:

„54a) rozporządzenie nr 596/2014 – rozporządzenie Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r.

w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na

rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu

Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE,

2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1,

z późn. zm.20));”,

b) po pkt 55 dodaje się pkt 55a w brzmieniu:

„55a) rozporządzenie nr 2017/1129 – rozporządzenie Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r.

w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą

publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu

na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE

(Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12);”;

2) w art. 109 ust. 5 otrzymuje brzmienie:

20)

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1,

Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 1, Dz. Urz. UE L 287 z 21.10.2016, str. 320 oraz Dz. Urz.

UE L 254 z 10.10.2018, str. 19.

28.04.2020

©Telksinoe s. 159/169

„5. Jeżeli prawa udziałowe lub instrumenty dłużne wyemitowane przez

podmiot w restrukturyzacji zostały dopuszczone do obrotu na rynku

regulowanym zgodnie z przepisami rozporządzenia nr 2017/1129 lub ustawy

z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655, 1798 i 2217), zwanej dalej „ustawą

o ofercie publicznej”, lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu,

decyzje i informacje, o których mowa w ust. 1, są ogłaszane niezwłocznie także

w sposób określony w przepisach o ujawnianiu informacji dotyczących

emitentów, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku

regulowanym, lub w przepisach regulaminu alternatywnego systemu obrotu.”;

3) w art. 121 w pkt 1 po lit. b dodaje się lit. ba w brzmieniu:

„ba) przepisów rozdziałów 4a i 4b ustawy o ofercie publicznej,”;

4) w art. 178 ust. 7 otrzymuje brzmienie:

„7. Podanie do wiadomości publicznej informacji o poszukiwaniu ofert na

przejęcie przedsiębiorstwa, które w innych przypadkach byłoby wymagane

zgodnie z art. 17 ust. 1 rozporządzenia nr 596/2014, może zostać opóźnione

zgodnie z art. 17 ust. 4 lub 5 tego rozporządzenia.”;

5) art. 212 otrzymuje brzmienie:

„Art. 212. Do konwersji zobowiązań przepisów art. 69 ustawy o ofercie

publicznej, art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

art. 4181 § 1, art. 441 i art. 456 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 3 ust. 1 i 3

rozporządzenia nr 2017/1129 nie stosuje się.”.

Art. 21. W ustawie z dnia 23 marca 2017 r. o kredycie hipotecznym oraz

o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami (Dz. U. poz. 819 oraz

z 2018 r. poz. 2245) wprowadza się następujące zmiany:

1) po art. 48 dodaje się art. 48a w brzmieniu:

„Art. 48a. Osoba prawna, spółka nieposiadająca osobowości prawnej albo

osoba fizyczna, która składa wniosek o wydanie zezwolenia, powinna mieć

w dniu składania wniosku oraz przez cały okres wykonywania działalności

w zakresie pośrednictwa kredytu hipotecznego:

1) siedzibę zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – w przypadku

osoby prawnej;

28.04.2020

©Telksinoe s. 160/169

2) miejsce zamieszkania lub siedzibę wspólnika lub komplementariusza

prowadzącego sprawy spółki i uprawnionego do jej reprezentacji na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – w przypadku spółki nieposiadającej

osobowości prawnej;

3) adres miejsca prowadzenia działalności na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej – w przypadku osoby fizycznej.”;

2) w art. 70 dodaje się ust. 6 i 7 w brzmieniu:

„6. Komisja Nadzoru Finansowego może odmówić przekazania informacji,

o których mowa w ust. 2, właściwemu organowi nadzorczemu odpowiednio

macierzystego państwa członkowskiego albo goszczącego państwa

członkowskiego, jeżeli:

1) przekazanie tych informacji mogłoby wpłynąć niekorzystnie na

suwerenność, bezpieczeństwo lub interes publiczny Rzeczypospolitej

Polskiej, lub

2) żądanie udzielenia informacji dotyczy tych samych naruszeń przepisów

prawa obowiązujących w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie

członkowskim przez ten sam podmiot, co do których na terytorium Rzeczy-

pospolitej Polskiej toczy się już postępowanie sądowe lub administracyjne

albo wydany został prawomocny wyrok lub została wydana przez Komisję

Nadzoru Finansowego ostateczna decyzja administracyjna.

7. W przypadku odmowy przekazania informacji, o której mowa w ust. 6,

Komisja Nadzoru Finansowego w terminie 30 dni od dnia otrzymania żądania

powiadamia o odmowie właściwy organ nadzorczy, który zwrócił się

z żądaniem.”;

3) po art. 72 dodaje się art. 72a w brzmieniu:

„Art. 72a. 1. W przypadku gdy pośrednik kredytu hipotecznego oraz agent

mający siedzibę lub miejsce zamieszkania w innym niż Rzeczpospolita Polska

państwie członkowskim wykonują działalność w zakresie pośrednictwa kredytu

hipotecznego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez oddział, właściwy

organ nadzorczy macierzystego państwa członkowskiego, po uprzednim

powiadomieniu Komisji Nadzoru Finansowego, może przeprowadzić kontrolę

działalności tego oddziału.

28.04.2020

©Telksinoe s. 161/169

2. Komisja Nadzoru Finansowego może wystąpić do właściwego organu

nadzorczego macierzystego państwa członkowskiego o uczestniczenie

w przeprowadzanej w tym oddziale kontroli, o której mowa w ust. 1.

3. W przypadku gdy pośrednik kredytu hipotecznego oraz agent wykonują

działalność w zakresie pośrednictwa kredytu hipotecznego na terytorium

goszczącego państwa członkowskiego przez oddział, Komisja Nadzoru

Finansowego, po uprzednim powiadomieniu właściwego organu nadzorczego

goszczącego państwa członkowskiego, może przeprowadzić kontrolę

działalności tego oddziału.

4. W przeprowadzanej przez Komisję Nadzoru Finansowego kontroli,

o której mowa w ust. 3, może uczestniczyć właściwy organ nadzorczy

goszczącego państwa członkowskiego lub jego upoważniony przedstawiciel,

jeżeli organ ten złoży taki wniosek.

5. Komisja Nadzoru Finansowego może nie uwzględnić wniosku, o którym

mowa w ust. 4, jeżeli jego wykonanie:

1) mogłoby wpłynąć niekorzystnie na suwerenność, bezpieczeństwo lub

interes publiczny Rzeczypospolitej Polskiej lub

2) żądanie udzielenia informacji dotyczy tych samych naruszeń przepisów

prawa obowiązujących w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie

członkowskim przez ten sam podmiot, co do których na terytorium Rzeczy-

pospolitej Polskiej toczy się już postępowanie sądowe lub administracyjne

albo wydany został prawomocny wyrok lub została wydana przez Komisję

Nadzoru Finansowego ostateczna decyzja administracyjna.

6. W przypadku odmowy, o której mowa w ust. 5, Komisja Nadzoru

Finansowego powiadamia w terminie 30 dni od dnia otrzymania żądania

o odmowie właściwy organ, który zwrócił się z wnioskiem.”.

Art. 22. W ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2019 r. poz. 1421, 1571 i 2200)

w art. 130 ust. 5 otrzymuje brzmienie:

„5. Do jednostki zainteresowania publicznego będącej małym lub średnim

przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie

prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

28.04.2020

©Telksinoe s. 162/169

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz

uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12)

przepisów ust. 3 pkt 2 nie stosuje się.”.

Art. 23. W ustawie z dnia 12 kwietnia 2018 r. o zasadach pozyskiwania

informacji o niekaralności osób ubiegających się o zatrudnienie i osób zatrudnionych

w podmiotach sektora finansowego (Dz. U. poz. 1130 oraz z 2019 r. poz. 1572)

w art. 3 w ust. 1 pkt 32 otrzymuje brzmienie:

„32) art. 99–104e ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,”.

Art. 24. W ustawie z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw

w związku ze wzmocnieniem nadzoru nad rynkiem finansowym oraz ochrony

inwestorów na tym rynku (Dz. U. poz. 2243 oraz z 2019 r. poz. 875) w art. 44 po

ust. 5 dodaje się ust. 5a w brzmieniu:

„5a. Informacje, o których mowa w ust. 3 i 4, są przekazywane w postaci

elektronicznej, za pomocą oprogramowania interfejsowego dostępnego na

stronie internetowej Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.”.

Art. 25. W ustawie z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek

handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1655 i 2020) uchyla się art. 17.

Art. 26. Przy ustalaniu liczby osób, o której mowa w art. 3 ust. 1a ustawy

zmienianej w art. 1, nie uwzględnia się osób, do których kierowane były oferty

publiczne dokonane przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy.

Art. 27. 1. Do spółek publicznych w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy zmienianej

w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, których akcje w dniu wejścia w życie

niniejszej ustawy nie były dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub

wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, lub zostały wykluczone

lub wycofane z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie

obrotu przed tym dniem, do dnia wyrejestrowania ich akcji z depozytu papierów

wartościowych w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 14, stosuje się przepisy ustawy

zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, dotyczące spółek

publicznych, z wyjątkiem art. 70 pkt 3 ustawy zmienianej w art. 1.

28.04.2020

©Telksinoe s. 163/169

2. Komisja Nadzoru Finansowego na wniosek spółki, o której mowa w ust. 1,

wydaje zezwolenie na zaprzestanie stosowania do niej obowiązków określonych

w ustawie zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, dotyczących

spółek publicznych. Do wydania zezwolenia oraz wyrejestrowania akcji przez

podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych stosuje się odpowiednio

przepis art. 91 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym.

Art. 28. Wpisy do ewidencji, o której mowa w art. 10 ustawy zmienianej

w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, dokonane przed dniem wejści a w życie

niniejszego przepisu, zachowują moc.

Art. 29. 1. Pracowniczy fundusz emerytalny, o którym mowa w art. 142a ust. 1

ustawy zmienianej w art. 5, opracowuje i publikuje po raz pierwszy politykę

dotyczącą zaangażowania, albo publikuje wyjaśnienie powodów jej nieopracowania

lub nieopublikowania, o których mowa odpowiednio w art. 142a ust. 1 i 4 ustawy

zmienianej w art. 5, w terminie 8 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

2. Pracowniczy fundusz emerytalny, o którym mowa w art. 142a ust. 1 ustawy

zmienianej w art. 5, opracowuje i publikuje po raz pierwszy sprawozdanie z realizacji

polityki dotyczącej zaangażowania, albo publikuje wyjaśnienie powodów jego

nieopracowania lub nieopublikowania, o których mowa odpowiednio w art. 142a

ust. 3 i 4 ustawy zmienianej w art. 5, łącznie za lata 2019 i 2020.

3. Pracowniczy fundusz emerytalny, o którym mowa w art. 142a ust. 1 ustawy

zmienianej w art. 5, publikuje po raz pierwszy informacje, o których mowa

w art. 142c ust. 1 i 2 ustawy zmienianej w art. 5, w terminie 8 miesięcy od dnia

wejścia w życie niniejszej ustawy.

Art. 30. 1. Towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o którym mowa w art. 46d

ust. 1 ustawy zmienianej w art. 11, oraz zarządzający ASI, o którym mowa w art. 70ba

ust. 1 ustawy zmienianej w art. 11, opracowują i publikują po raz pierwszy politykę

dotyczącą zaangażowania, albo publikują wyjaśnienie powodów jej nieopracowania

lub nieopublikowania, o których mowa odpowiednio w art. 46d ust. 1 i 4 oraz

art. 70ba ust. 1 i 4 ustawy zmienianej w art. 11, w terminie 8 miesięcy od dnia wejścia

w życie niniejszej ustawy.

2. Towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o którym mowa w art. 46d ust. 1

ustawy zmienianej w art. 11, oraz zarządzający ASI, o którym mowa w art. 70ba ust. 1

28.04.2020

©Telksinoe s. 164/169

ustawy zmienianej w art. 11, opracowują i publikują po raz pierwszy sprawozdanie

z realizacji polityki dotyczącej zaangażowania, albo publikują wyjaśnienie powodów

jego nieopracowania lub nieopublikowania, o których mowa odpowiednio w art. 46d

ust. 3 i 4 oraz art. 70ba ust. 3 i 4 ustawy zmienianej w art. 11, łącznie za lata 2019

i 2020.

3. Towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o którym mowa w art. 46d ust. 1

ustawy zmienianej w art. 11, oraz zarządzający ASI, o którym mowa w art. 70ba ust. 1

ustawy zmienianej w art. 11, przekazują po raz pierwszy informację, o której mowa

odpowiednio w art. 46f ust. 1 oraz art. 70bc ust. 1 ustawy zmienianej w art. 11,

w terminie 8 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

Art. 31. 1. Firma inwestycyjna, o której mowa w art. 131o ust. 1 ustawy

zmienianej w art. 14, opracowuje i publikuje po raz pierwszy politykę dotyczącą

zaangażowania, albo publikuje wyjaśnienie powodów jej nieopracowania lub nie-

opublikowania, o których mowa odpowiednio w art. 131o ust. 1 i 4 ustawy zmienianej

w art. 14, w terminie 8 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

2. Firma inwestycyjna, o której mowa w art. 131o ust. 1 ustawy zmienianej

w art. 14, opracowuje i publikuje po raz pierwszy sprawozdanie z realizacji polityki

dotyczącej zaangażowania, albo publikuje wyjaśnienie powodów jego nieopracowania

lub nieopublikowania, o których mowa odpowiednio w art. 131o ust. 3 i 4 ustawy

zmienianej w art. 14, łącznie za lata 2019 i 2020.

3. Firma inwestycyjna, o której mowa w art. 131o ust. 1 ustawy zmienianej

w art. 14, przekazuje po raz pierwszy informację, o której mowa w art. 131q ust. 1

ustawy zmienianej w art. 14, w terminie 8 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej

ustawy.

Art. 32. 1. Zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji, o których mowa

w art. 222b ust. 1 ustawy zmienianej w art. 18, opracowują i publikują po raz pierwszy

politykę dotyczącą zaangażowania, albo publikują wyjaśnienie powodów jej nie-

opracowania lub nieopublikowania, o których mowa odpowiednio w art. 222b ust. 1

i 4 ustawy zmienianej w art. 18, w terminie 8 miesięcy od dnia wejścia w życie

niniejszej ustawy.

2. Zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji, o których mowa w art. 222b ust. 1

ustawy zmienianej w art. 18, opracowują i publikują po raz pierwszy sprawozdanie

28.04.2020

©Telksinoe s. 165/169

z realizacji polityki dotyczącej zaangażowania, albo publikują wyjaśnienie powodów

jego nieopracowania lub nieopublikowania, o których mowa odpowiednio w art. 222b

ust. 3 i 4 ustawy zmienianej w art. 18, łącznie za lata 2019 i 2020.

3. Zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji, o których mowa w art. 222b ust. 1

ustawy zmienianej w art. 18, publikują po raz pierwszy informacje, o których mowa

w art. 222d ust. 1 i 2 ustawy zmienianej w art. 18, w terminie 8 miesięcy od dnia

wejścia w życie niniejszej ustawy.

4. Przepisy art. 276 ustawy zmienianej w art. 18, w brzmieniu dotychczasowym,

zakład ubezpieczeń i zakład reasekuracji stosują do końca roku obrotowego

rozpoczynającego się w 2021 r.

Art. 33. 1. Akcjonariuszom, którym przed dniem wejścia w życie niniejszej

ustawy, zgodnie z art. 82 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu

dotychczasowym, przysługiwało prawo do żądania od pozostałych akcjonariuszy

sprzedaży akcji, prawo to przysługuje nadal, pod warunkiem że nie upłynął termin

3 miesięcy, o którym mowa w art. 82 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu

dotychczasowym.

2. W sprawach, o których mowa w ust. 1, stosuje się przepisy dotychczasowe.

Art. 34. 1. Akcjonariuszom, którym przed dniem wejścia w życie niniejszej

ustawy, zgodnie z art. 83 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu

dotychczasowym, przysługiwało prawo do żądania wykupienia posiadanych przez

nich akcji, prawo to przysługuje nadal, pod warunkiem że nie upłynął termin

3 miesięcy, o którym mowa w art. 83 ust. 1 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu

dotychczasowym.

2. W sprawach, o których mowa w ust. 1, stosuje się przepisy dotychczasowe.

Art. 35. Do umów o subemisję usługową oraz umów o subemisję inwestycyjną

w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 1, zawartych przed dniem wejścia w życie

niniejszej ustawy, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 14,

w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, oraz przepisy rozporządzenia Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu,

który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub

dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy

2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) dotyczące umów o gwarancję

28.04.2020

©Telksinoe s. 166/169

emisji, o których mowa odpowiednio w art. 14a ust. 1 i 2 albo 5 ustawy zmienianej

w art. 1.

Art. 36. 1. Walne zgromadzenie spółki, o której mowa w art. 90c ust. 1 ustawy

zmienianej w art. 1, podejmuje uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń członków

zarządu i rady nadzorczej, o której mowa w art. 90d ust. 1 ustawy zmienianej w art. 1,

do dnia 30 czerwca 2020 r.

2. Rada nadzorcza spółki, o której mowa w art. 90c ust. 1 ustawy zmienianej

w art. 1, sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa

w art. 90g ustawy zmienianej w art. 1, łącznie za lata 2019 i 2020.

Art. 37. Do spraw wszczętych na podstawie przepisów dotychczasowych

i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy

dotychczasowe, z tym że przepis art. 281 ust. 1 pkt 2a ustawy zmienianej

w art. 11 stosuje się także do czynności sprawdzających, kontroli podatkowej, kontroli

celno-skarbowej lub postępowania podatkowego, wszczętych i niezakończonych

przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy.

Art. 38. Bank świadczący usługi w odniesieniu do lokat strukturyzowanych

w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 7 jest obowiązany do dostosowania

prowadzonej działalności do przepisów ustawy zmienianej w art. 7, w brzmieniu

nadanym niniejszą ustawą, w terminie 12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej

ustawy.

Art. 39. 1. Towarzystwa funduszy inwestycyjnych prowadzące działalność na

podstawie zezwolenia udzielonego przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy

oraz zarządzający ASI prowadzący działalność na podstawie zezwolenia udzielonego

przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy lub wpisu w rejestrze dokonanego

przed tym dniem są obowiązani do dostosowania prowadzonej działalności do

przepisów ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą,

w terminie 18 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

2. Towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz zarządzający ASI są obowiązani

do przekazania Komisji Nadzoru Finansowego, w terminie miesiąca od dnia wejścia

w życie niniejszej ustawy, informacji o podziale kompetencji w zarządzie

towarzystwa według stanu na dzień wejścia w życie niniejszej ustawy.

28.04.2020

©Telksinoe s. 167/169

Art. 40. 1. Spółka prowadząca w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy rynek

regulowany w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 14 jest obowiązana do

dostosowania prowadzonej działalności do przepisów ustawy zmienianej w art. 14,

w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, w terminie 12 miesięcy od dnia wejścia

w życie niniejszej ustawy.

2. Podmiot świadczący w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy usługi

w zakresie udostępniania informacji o transakcjach w rozumieniu ustawy zmienianej

w art. 14 jest obowiązany do dostosowania prowadzonej działalności do przepisów

ustawy zmienianej w art. 14, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, w terminie

12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

3. Firma inwestycyjna w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 14 jest

obowiązana do dostosowania prowadzonej działalności do przepisów ustawy

zmienianej w art. 14, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, w terminie 12 miesięcy

od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

4. Zezwolenia na prowadzenie działalności, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 7

oraz ust. 4 pkt 7 ustawy zmienianej w art. 14, udzielone przed dniem wejścia w życie

niniejszej ustawy, uprawniają do wykonywania działalności, o której mowa

odpowiednio w art. 69 ust. 2 pkt 7 oraz ust. 4 pkt 7 ustawy zmienianej w art. 14,

w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, po dniu wejścia w życie niniejszej ustawy.

Art. 41. Za zachowania zaistniałe przed dniem wejścia w życie niniejszej

ustawy, stanowiące naruszenie przepisów ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu

dotychczasowym, Komisja Nadzoru Finansowego wymierza sankcję administracyjną

według przepisów dotychczasowych, chyba że sankcja administracyjna wymierzona

według przepisów ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą

ustawą, byłaby względniejsza dla strony postępowania.

Art. 42. Przepisów art. 36 ust. 1a, art. 117 ust. 3, 7 i 8, art. 127 oraz

art. 137 ust. 1a ustawy zmienianej w art. 11, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą,

nie stosuje się do funduszy utworzonych przed dniem wejścia w życie niniejszej

ustawy oraz do funduszy, w przypadku których przed dniem wejścia w życie niniejszej

ustawy złożono wniosek o ich wpis do rejestru funduszy inwestycyjnych.

Art. 43. Pośrednicy kredytu hipotecznego prowadzący w dniu wejścia w życie

niniejszej ustawy działalność w zakresie pośrednictwa kredytu hipotecznego

28.04.2020

©Telksinoe s. 168/169

w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 21 obowiązani są w terminie 3 miesięcy od

dnia wejścia w życie niniejszej ustawy dostosować swoją działalność do wymogów

określonych w art. 48a ustawy zmienianej w art. 21.

Art. 44. W celu uzupełnienia składu Komisji Nadzoru Finansowego działającej

w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy Prezes Rady Ministrów, na wniosek

Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego, powołuje Zastępcę

Przewodniczącego w terminie 14 dni od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

Art. 45. Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie:

1) art. 10 ust. 7 ustawy zmienianej w art. 1 zachowują moc do dnia wejścia w życie

przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 10 ust. 8 ustawy

zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak

niż przez 12 miesięcy od dnia wejścia w życie art. 1 pkt 10;

2) art. 55 ustawy zmienianej w art. 1 zachowują moc do dnia wejścia w życie

przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 55 ustawy zmienianej

w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż przez

12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy;

3) art. 81 ustawy zmienianej w art. 1 zachowują moc do dnia wejścia w życie

przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 81 ustawy zmienianej

w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż przez

12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy;

4) art. 48a ustawy zmienianej w art. 11 zachowują moc do dnia wejścia w życie

przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 48a ustawy zmienianej

w art. 11, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż przez

12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy;

5) art. 3a ust. 3 ustawy zmienianej w art. 13 zachowują moc do dnia wejścia w życie

przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 3a ust. 3 ustawy

zmienianej w art. 13, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak

niż przez 12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy;

6) art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy zmienianej w art. 14 zachowują moc do dnia wejścia

w życie przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 3

ustawy zmienianej w art. 14, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej

jednak niż przez 12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy;

28.04.2020

©Telksinoe s. 169/169

7) art. 131f ust. 5 ustawy zmienianej w art. 14 zachowują moc do dnia wejścia

w życie przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 131f ust. 5

ustawy zmienianej w art. 14, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej

jednak niż przez 12 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.

Art. 46. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia,

z wyjątkiem:

1) art. 1 pkt 10 i 76 oraz art. 28, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2020 r.;

2) art. 8 pkt 4 i 5 oraz art. 14 pkt 22, pkt 43 lit. b i pkt 47, które wchodzą w życie

z dniem 3 września 2020 r.

28.04.2020