Ustawy w postaci jednolitej
Wyszukiwarka ustaw
W przeglądarce naciśnij Ctrl+F, by wyszukać w ustawie.
2019 Pozycja 1798
©Telksinoe s. 1/39
Opracowano na podstawie:
Dz. U. z 2019 r.
poz. 1798,
Dz. U. z 2020 r.
poz. 288, 875, 1086.
U S T A W A
z dnia 30 sierpnia 2019 r.
o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw 1)
Art. 1. W ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543 i 1655) wprowadza się następujące zmiany:
1) w art. 5 dodaje się § 5 w brzmieniu:
„§ 5. Spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne
strony internetowe i zamieszczają także na tych stronach, w miejscach
wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub
ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.”;
2) w art. 30033 w § 1 pkt 7 otrzymuje brzmienie:
„7) na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo
wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;”;
3) w art. 30037 § 1 otrzymuje brzmienie:
㤠1. Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa
rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu
wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj,
serie i numery nabytych albo obciążonych akcji.”;
4) w art. 30038 § 1 otrzymuje brzmienie:
„§ 1. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest
wpisana do rejestru akcjonariuszy.”;
5) w art. 311 w § 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:
1)
Niniejszą ustawą zmienia się ustawy: ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania
cywilnego, ustawę z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji,
ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawę z dnia 15 lutego
1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym
Rejestrze Sądowym, ustawę z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów
gospodarczych i spółce europejskiej, ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
finansowymi, ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
ustawę z dnia 12 lutego 2010 r. o rekapitalizacji niektórych instytucji oraz o rządowych
instrumentach stabilizacji finansowej, ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, ustawę z dnia
24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji, ustawę z dnia 10 czerwca 2016 r.
o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej
restrukturyzacji i ustawę z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz
finansowaniu terroryzmu.
09.07.2020
©Telksinoe s. 2/39
„1) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wyemitowanych
w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub
w podziale majątku spółki;”;
6) uchyla się art. 322;
7) w art. 328:
a) § 1 i 2 otrzymują brzmienie:
„§ 1. Akcje nie mają formy dokumentu.
§ 2. Przepisy o akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów
subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich
i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.”,
b) uchyla się § 3–6;
8) po art. 328 dodaje się art. 3281–32815 w brzmieniu:
„Art. 3281. § 1. Akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają
zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy.
§ 2. Rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie ustawy
z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony
do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.
§ 3. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która
może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.
§ 4. Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący ten
rejestr prowadzi go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność
zawartych w nim danych.
§ 5. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga
uchwały walnego zgromadzenia. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują
założyciele.
Art. 3282. § 1. Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy
o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym zgodnie
z art. 3281 § 5.
§ 2. Rozwiązanie przez spółkę umowy, o której mowa w § 1, jest
dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie
rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem art. 32811. Rozwiązanie umowy przez
podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych
powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy
miesiące.
09.07.2020
©Telksinoe s. 3/39
§ 3. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi podstawę do
rejestrowania także praw poboru akcji oraz, o ile statut nie stanowi inaczej,
powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w
wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu
przysługujących im praw z akcji.
Art. 3283. § 1. Rejestr akcjonariuszy zawiera:
1) firmę, siedzibę i adres spółki;
2) oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do
rejestru;
3) datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
4) wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia
szczególne z akcji;
5) nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego
zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres
poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w
stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy
wykorzystaniu poczty elektronicznej;
6) na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw
zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego
prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo
zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub
innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli
osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i
podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty
elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo
obciążonych akcji;
7) na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo
wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
8) na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji
ograniczonym prawem rzeczowym;
9) wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
10) ograniczenia co do rozporządzania akcją;
11) postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
09.07.2020
©Telksinoe s. 4/39
§ 2. Statut może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji
ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.
§ 3. Jeżeli umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy tak stanowi, rejestr
akcjonariuszy może, zamiast danych, o których mowa w § 1 pkt 1–4, 10 i 11,
zawierać odrębne oznaczenie, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W takim przypadku dane,
o których mowa w § 1 pkt 6, nie obejmują rodzaju, serii i numerów nabytych
albo obciążonych akcji, lecz ich odrębne oznaczenie.
Art. 3284. § 1. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu
w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny
w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od
dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody,
wpis powinien być dokonany w terminie tygodnia od dnia jej usunięcia.
§ 2. W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez
komornika sądowego w trybie art. 9113 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego,
a także w przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny
w trybie art. 95a pkt 2 lit. b ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu
egzekucyjnym w administracji (Dz. U. z 2019 r. poz. 1438, z późn. zm.2)) albo
wniosku w trybie art. 95f § 2 tej ustawy, ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy
zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od
opłat.
§ 3. Przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy, z wyłączeniem przypadku,
o którym mowa w § 2, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia
o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone,
zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.
§ 4. Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi
prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu.
Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie akcjonariusza
o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym
prawem rzeczowym.
§ 5. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę
dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Podmiot ten nie ma jednak
2)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2019 r. poz. 1495,
1501, 1553, 1579, 1655 i 1798.
09.07.2020
©Telksinoe s. 5/39
obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów
uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób
ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie
w tym względzie uzasadnione wątpliwości.
§ 6. Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot
prowadzący rejestr akcjonariuszy uwzględnia ograniczenia co do rozporządzania
akcją.
§ 7. O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy
niezwłocznie powiadamia osobę żądającą wpisu oraz spółkę. W przypadku
niedokonania wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie
powiadamia o tym osobę żądającą wpisu, podając przyczyny niedokonania
wpisu.
Art. 3285. § 1. Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego
akcjonariusza.
§ 2. Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo dostępu do danych
zawartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego
rejestr akcjonariuszy.
§ 3. Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo żądać wydania,
w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy.
Art. 3286. § 1. Na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika
uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji podmiot prowadzący rejestr
akcjonariuszy wystawia imienne świadectwo rejestrowe (świadectwo
rejestrowe).
§ 2. Świadectwo rejestrowe potwierdza uprawnienia wynikające z akcji,
które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze
akcjonariuszy.
§ 3. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest obowiązany wydać
dokument świadectwa rejestrowego niezwłocznie, nie później jednak niż
w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia żądania.
§ 4. Na każdy rodzaj akcji wystawia się odrębne świadectwo rejestrowe.
W przypadku, o którym mowa w art. 3283 § 3, odrębne świadectwa rejestrowe
wystawia się na akcje oznaczone poszczególnymi odrębnymi oznaczeniami,
o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
finansowymi.
09.07.2020
©Telksinoe s. 6/39
§ 5. Świadectwo rejestrowe zawiera:
1) firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa
rejestrowego;
2) liczbę akcji;
3) rodzaj, serię i numer albo odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa
w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
finansowymi;
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki;
5) wartość nominalną akcji;
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę), adres zamieszkania albo siedziby albo
inny adres do doręczeń akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika
żądającego wystawienia świadectwa rejestrowego, wraz z określeniem
przysługującego mu prawa do akcji;
7) informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia akcji lub
ustanowionych na niej obciążeniach, a także przysługującym zastawnikowi
albo użytkownikowi uprawnieniu do wykonywania prawa głosu z akcji;
8) datę i miejsce wystawienia świadectwa rejestrowego;
9) cel wystawienia świadectwa rejestrowego;
10) termin ważności świadectwa rejestrowego;
11) wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa rejestrowego,
w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo rejestrowe,
dotyczące tych samych akcji, było nieważne albo dokument został
zniszczony lub utracony przed upływem terminu swojej ważności;
12) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego
świadectwa rejestrowego.
§ 6. Dokument świadectwa rejestrowego wystawiony z naruszeniem
§ 5 pkt 1–6, 8, 10 lub 12 jest nieważny. Brak podpisu, o którym mowa
w § 5 pkt 12, nie powoduje nieważności, jeżeli dokument świadectwa
rejestrowego został wystawiony przy zachowaniu formy dokumentowej.
Art. 3287. § 1. Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa rejestrowego
nie mogą być przedmiotem rozporządzeń od chwili jego wystawienia do chwili
utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa rejestrowego wystawiającemu
przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje
blokady odpowiedniej liczby akcji w rejestrze akcjonariuszy.
09.07.2020
©Telksinoe s. 7/39
§ 2. W okresie, o którym mowa w § 1, te same akcje mogą być wskazane
w treści kilku świadectw rejestrowych, pod warunkiem że cel wystawienia
każdego ze świadectw rejestrowych jest odmienny. W kolejnych świadectwach
rejestrowych zamieszcza się informację o dokonaniu blokady akcji w związku
z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw rejestrowych.
Art. 3288. § 1. Utratę ważności świadectwa rejestrowego powoduje:
1) upływ terminu jego ważności;
2) przeniesienie akcji obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika
– w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego tych akcji,
wystawionego zastawcy;
3) przeniesienie akcji w postępowaniu egzekucyjnym – w przypadku
świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji objętych egzekucją,
wystawionego dłużnikowi;
4) dokonanie przymusowego wykupu akcji – w przypadku świadectwa
rejestrowego dotyczącego akcji objętych przymusowym wykupem;
5) zniszczenie lub utrata dokumentu świadectwa rejestrowego.
§ 2. O utracie ważności świadectwa rejestrowego, z przyczyny określonej
w § 1 pkt 2, 3 lub 4, wystawionego w celu uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu spółki, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie
zawiadamia spółkę.
§ 3. W przypadku utraty ważności świadectwa rejestrowego z przyczyny
określonej w § 1 pkt 5, na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo
użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu, zgłoszone przed
upływem terminu ważności wskazanego w zniszczonym lub utraconym
dokumencie świadectwa rejestrowego, podmiot prowadzący rejestr
akcjonariuszy wystawia nowy dokument świadectwa rejestrowego, po złożeniu
przez tę osobę oświadczenia o fakcie i okoliczności zniszczenia lub utraty
dokumentu świadectwa rejestrowego.
Art. 3289. § 1. Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego
prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy
wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz
rodzaj, serie i numery albo odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nabytych
albo obciążonych akcji.
09.07.2020
©Telksinoe s. 8/39
§ 2. Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem
art. 452 § 1, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia
akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub
przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego
z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa
rzeczowego na inną osobę. Przepis art. 343 § 1 stosuje się.
§ 3. W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy może
nastąpić po wpisie spółki do rejestru albo wpisie do rejestru podwyższenia
kapitału zakładowego.
Art. 32810. Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne spółki wobec
akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu
prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba że statut stanowi inaczej.
Art. 32811. § 1. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia tak stanowi, akcje
spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w depozycie
papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, zwanym dalej „depozytem
papierów wartościowych”.
§ 2. Dematerializację akcji spółki niebędącej spółką publiczną, które mają
być zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, oraz spółki
publicznej, a także wynikające stąd skutki prawne dla spółki i akcjonariusza,
reguluje ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Art. 32812. Akcje tej samej spółki nie mogą być zarejestrowane
jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych.
Art. 32813. § 1. Na żądanie spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje
są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych lub na żądanie jej
akcjonariusza, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, są
obowiązane udostępnić, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych S.A., następujące informacje:
1) imiona i nazwiska albo firmy (nazwy), miejsca zamieszkania albo siedziby
oraz adresy albo adresy do doręczeń akcjonariuszy spółki;
2) liczbę oraz odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji spółki
posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy;
09.07.2020
©Telksinoe s. 9/39
3) informację o ustanowieniu zastawu albo użytkowania na akcjach spółki, ze
wskazaniem liczby i odrębnych oznaczeń, o których mowa w art. 55
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji
objętych tym prawem oraz zastawnika albo użytkownika;
4) informację, czy na rachunku papierów wartościowych dokonano wzmianki
o upoważnieniu zastawnika albo użytkownika do wykonywania prawa
głosu z obciążonych akcji.
§ 2. W zakresie, w jakim żądanie, o którym mowa w § 1, dotyczy akcji
rejestrowanych na rachunkach zbiorczych, w rozumieniu art. 8a ust. 1 ustawy
z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, podmioty
prowadzące te rachunki są obowiązane udostępnić, za pośrednictwem
Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., informacje o ogólnej
liczbie oraz odrębnych oznaczeniach, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji zapisanych na tych
rachunkach.
§ 3. Żądanie, o którym mowa w § 1, spółka składa do Krajowego Depozytu
Papierów Wartościowych S.A., a jej akcjonariusz do podmiotu prowadzącego
dla niego rachunek papierów wartościowych.
§ 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w § 1, dotyczy akcji rejestrowanych na
rachunkach zbiorczych, akcjonariusz składa je do podmiotu prowadzącego
rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o obrocie instrumentami finansowymi za pośrednictwem posiadacza tego
rachunku. W takim przypadku złożenie żądania wymaga jednoczesnego
wskazania żądającego przez posiadacza rachunku zbiorczego, jako osoby
uprawnionej z akcji, których dotyczy żądanie, zgodnie z art. 8a ust. 4 ustawy
z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Art. 32814. Do spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są
zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, stosuje się przepisy
o organizacji walnego zgromadzenia spółki publicznej. W odniesieniu do takiej
spółki nie stosuje się przewidzianego w art. 4021 § 1 wymogu zwołania walnego
zgromadzenia w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących
zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych.
09.07.2020
©Telksinoe s. 10/39
Art. 32815. Do spółki niebędącej spółką publiczną, której co najmniej jedna
akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym na terytorium innego
niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub
państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym,
stosuje się odpowiednio przepisy o organizacji walnego zgromadzenia spółki
publicznej.”;
9) w art. 331:
a) § 1 i 2 otrzymują brzmienie:
„§ 1. Jeżeli akcjonariusz w terminie miesiąca po upływie terminu
płatności nie uiścił zaległej wpłaty, odsetek ustawowych za opóźnienie,
odszkodowania lub innych płatności przewidzianych przez statut, może być
pozbawiony przez spółkę swoich praw udziałowych przez wykreślenie
z rejestru akcjonariuszy i wpisanie w jego miejsce spółki, o czym spółka
uprzedza w ogłoszeniach o wpłatach lub pismach wysłanych listami
poleconymi.
§ 2. Pozbawienie akcjonariusza praw udziałowych wymaga uchwały
zarządu. Statut może stanowić, że uchwała zarządu w sprawie pozbawienia
akcjonariusza praw udziałowych wymaga zgody rady nadzorczej.”,
b) uchyla się § 3–6;
10) po art. 331 dodaje się art. 3311 i art. 3312 w brzmieniu:
„Art. 3311. § 1. W przypadku zamiaru pozbawienia akcjonariusza jego
praw udziałowych spółka wzywa go do spełnienia świadczenia i wyznacza mu
na to dodatkowy termin. Wezwanie należy wysłać listem poleconym, przesyłką
nadaną pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze
akcjonariuszy oraz udostępnić informację o wezwaniu na stronie internetowej
spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres
od dnia wysłania wezwania do dnia upływu dodatkowego terminu. Dodatkowy
termin nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia doręczenia wezwania.
§ 2. Jeżeli akcjonariusz w dodatkowym terminie nie spełnił należnego
świadczenia, może być pozbawiony przez spółkę swoich praw udziałowych bez
dalszego wezwania.
§ 3. Wykreślenia z rejestru akcjonariuszy dokonuje podmiot prowadzący
ten rejestr na żądanie spółki.
09.07.2020
©Telksinoe s. 11/39
§ 4. O pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych spółka
zawiadamia akcjonariusza oraz jego prawnych poprzedników, którzy w ciągu
ostatnich trzech lat byli wpisani do rejestru akcjonariuszy. Zawiadomienia należy
wysłać listem poleconym, przesyłką nadaną pocztą kurierską lub pocztą
elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy. Spółka udostępnia
informację o pozbawieniu akcjonariusza jego praw udziałowych na stronie
internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami
przez okres trzech miesięcy od dnia wysłania zawiadomienia.
Art. 3312. § 1. Po udostępnieniu informacji o pozbawieniu akcjonariusza
jego praw udziałowych spółka jest obowiązana sprzedać niezwłocznie te prawa
udziałowe.
§ 2. Uzyskana ze sprzedaży suma, po pokryciu kosztów, a także odsetek,
odszkodowania lub innych należności spółki, jest zaliczana na zaległą płatność.
Pozostałą kwotę zwraca się akcjonariuszowi pozbawionemu praw udziałowych.
Jeżeli uzyskana ze sprzedaży suma nie pokryje kosztów i należności spółki, za
niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz pozbawiony praw udziałowych
i jego prawni poprzednicy.
§ 3. Akcjonariuszowi pozbawionemu praw udziałowych lub jego
prawnemu poprzednikowi, który opóźnił się z wniesieniem wkładu lub innych
związanych z nim świadczeń, w przypadku pokrycia niedoboru przysługuje
zwrotne roszczenie do jego następcy prawnego. Roszczenie to przedawnia się
z upływem trzech lat od dnia pokrycia niedoboru.
§ 4. Roszczenia spółki do akcjonariusza pozbawionego praw udziałowych
i jego prawnych poprzedników przedawniają się z upływem trzech lat od dnia
wpisu o nabyciu akcji do rejestru akcjonariuszy.”;
11) uchyla się art. 332 i art. 3321;
12) w art. 333:
a) § 1 otrzymuje brzmienie:
„§ 1. Akcje są niepodzielne.”,
b) dodaje się § 4 w brzmieniu:
„§ 4. Statut może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki
współmałżonka akcjonariusza w przypadku, gdy akcja jest objęta
wspólnością majątkową małżeńską.”;
13) uchyla się art. 335 i art. 336;
09.07.2020
©Telksinoe s. 12/39
14) uchyla się art. 339;
15) w art. 340:
a) § 1 otrzymuje brzmienie:
„§ 1. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji,
na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to
czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy
w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych,
dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania
prawa głosu.”,
b) uchyla się § 3;
16) uchyla się art. 341 i art. 342;
17) w art. 343 § 1 otrzymuje brzmienie:
„§ 1. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest
wpisana do rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.”;
18) w art. 348:
a) § 2–4 otrzymują brzmienie:
„§ 2. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy w spółce
niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w rejestrze
akcjonariuszy, są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu
powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić walne
zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę
akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień
dywidendy).
§ 3. Dzień dywidendy w spółce publicznej i spółce niebędącej spółką
publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów
wartościowych, ustala zwyczajne walne zgromadzenie.
§ 4. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień
przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od
dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego
walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest
dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.”,
b) dodaje się § 5 w brzmieniu:
09.07.2020
©Telksinoe s. 13/39
„§ 5. Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale
walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa
terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym
przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie
trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani
rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy
powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.”;
19) w art. 351 § 1 otrzymuje brzmienie:
„§ 1. Jeżeli statut przewiduje akcje o szczególnych uprawnieniach,
uprawnienia te powinny być określone w statucie (akcje uprzywilejowane).
Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne.”;
20) w art. 355 § 1 i 2 otrzymują brzmienie:
„§ 1. Spółka może emitować imienne świadectwa założycielskie w celu
wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu spółki.
§ 2. Świadectwa założycielskie mogą być emitowane najwyżej na okres
dziesięciu lat od chwili zarejestrowania spółki. Świadectwa dają prawo
uczestnictwa w podziale zysku spółki w granicach ustalonych przez statut, po
uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy określonej w statucie minimalnej
dywidendy.”;
21) uchyla się art. 357 i art. 358;
22) w art. 361 § 1 otrzymuje brzmienie:
„§ 1. Statut może przewidywać, że w zamian za akcje umorzone spółka
emituje świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa
użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela.”;
23) w art. 402 § 3 otrzymuje brzmienie:
„§ 3. Walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych
lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie
przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów lub przesyłek
uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu lub przesyłki, zawiadomienie może
być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze
akcjonariuszy albo za pisemną zgodą akcjonariusza na wskazany przez niego
inny adres poczty elektronicznej.”;
24) w art. 4022 w pkt 2 w lit. g średnik zastępuje się przecinkiem i dodaje się lit. h
w brzmieniu:
09.07.2020
©Telksinoe s. 14/39
„h) prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw
umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia;”;
25) w art. 4023 w § 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:
„Spółka publiczna zamieszcza na własnej stronie internetowej od dnia zwołania
walnego zgromadzenia:”;
26) w art. 406:
a) § 1 otrzymuje brzmienie:
„§ 1. Uprawnieni z akcji oraz zastawnicy i użytkownicy, którym
przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu spółki niebędącej spółką publiczną, jeżeli zostali wpisani do
rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego
zgromadzenia.”,
b) uchyla się § 2;
27) art. 4062 otrzymuje brzmienie:
„Art. 4062. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu,
mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli
ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane
na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu.”;
28) art. 4063 otrzymuje brzmienie:
„Art. 4063. § 1. Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oraz
zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie
wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż
w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych
wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu. Zaświadczenie zawiera:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer
zaświadczenia;
2) liczbę akcji;
3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
5) wartość nominalną akcji;
09.07.2020
©Telksinoe s. 15/39
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo
użytkownika;
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika
albo użytkownika;
8) cel wystawienia zaświadczenia;
9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
§ 2. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści
zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane
wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.
§ 3. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
może wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem
że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi
prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla spółki publicznej.
§ 4. Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym
przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki
publicznej spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot
prowadzący depozyt papierów wartościowych.
§ 5. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza
wykaz, o którym mowa w § 4, na podstawie wykazów przekazywanych nie
później niż na dwanaście dni przed dniem walnego zgromadzenia przez
podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych
podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione
imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki
publicznej.
§ 6. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia
spółce publicznej wykaz, o którym mowa w § 4, przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed dniem walnego
zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać
udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów
wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie
09.07.2020
©Telksinoe s. 16/39
później niż na sześć dni przed dniem walnego zgromadzenia; wydanie następuje
w siedzibie organu zarządzającego podmiotem.”;
29) w art. 416 § 4 otrzymuje brzmienie:
„§ 4. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy,
którzy nie zgadzają się na zmianę. Akcjonariusze obecni na walnym
zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w terminie dwóch
dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiąca od
dnia ogłoszenia uchwały, zgłosić żądanie wykupienia ich akcji. Akcjonariuszy,
którzy nie zgłoszą żądania wykupienia ich akcji w terminie, uważa się za
zgadzających się na zmianę.”;
30) w art. 417 § 3 otrzymuje brzmienie:
„§ 3. Zarząd powinien dokonać wykupu akcji na rachunek akcjonariuszy
pozostających w spółce w terminie miesiąca od upływu terminu zgłoszenia
żądania, o którym mowa w art. 416 § 4, jednakże nie wcześniej niż po wpłaceniu
ceny wykupu.”;
31) w art. 418:
a) uchyla się § 2a,
b) § 2b otrzymuje brzmienie:
„§ 2b. Skuteczność uchwały o przymusowym wykupie akcji zależy od
wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy
mniejszościowych, których akcje nie zostały objęte uchwałą, o której mowa
w § 1. Akcjonariusze ci, obecni na walnym zgromadzeniu, powinni,
w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni
w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, zgłosić żądanie
wykupienia ich akcji. Akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania
wykupienia ich akcji w terminie, uważa się za wyrażających zgodę na
pozostanie w spółce.”;
32) w art. 4181 uchyla się § 5;
33) w art. 431 § 7 otrzymuje brzmienie:
„§ 7. Do podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio
przepisy art. 308–3121, art. 315 § 2, art. 316 § 2, art. 317 i art. 321 § 2.”;
34) w art. 436 dodaje się § 5 w brzmieniu:
„§ 5. Statut spółki niebędącej spółką publiczną, której akcje są
zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, może stanowić, że
09.07.2020
©Telksinoe s. 17/39
wykonywanie prawa poboru z tych akcji następuje zawsze w jednym terminie.
W takim przypadku przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio.”;
35) w art. 443:
a) w § 2 pkt 1 otrzymuje brzmienie:
„1) emisji i przyznaniu akcjonariuszom akcji, które nie są pokryte w pełni
ze środków spółki, pod warunkiem uiszczenia przez nich dopłat do
pełnej ceny emisyjnej, albo”,
b) uchyla się § 4;
36) w art. 444:
a) § 4 otrzymuje brzmienie:
„§ 4. Zarząd może przyznać akcje tylko w zamian za wkłady
pieniężne, chyba że upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego
przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.”,
b) § 6 otrzymuje brzmienie:
„§ 6. Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani
uprawnień, o których mowa w art. 354.”;
37) w art. 446 § 2 otrzymuje brzmienie:
„§ 2. Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz
przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody rady
nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej.”;
38) w art. 451 § 2–4 otrzymują brzmienie:
„§ 2. Po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego następuje przyznanie akcji zgodnie z uchwałą, o której mowa
w art. 449 § 1, i oświadczeniem osoby uprawnionej do objęcia akcji. Przyznanie
akcji staje się skuteczne z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy,
a w przypadku spółki, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów
wartościowych – z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych
lub rachunku zbiorczym.
§ 3. Akcje mogą być przyznane tylko tym akcjonariuszom, którzy wnieśli
w pełni wkłady. Przepisów art. 309 § 3 i 4 nie stosuje się.
§ 4. Akcje przyznane z naruszeniem przepisów § 1–3 są nieważne.”;
39) w art. 452:
a) § 1 otrzymuje brzmienie:
09.07.2020
©Telksinoe s. 18/39
„§ 1. Wraz z przyznaniem akcji zgodnie z art. 451 § 2 i 3 następuje
nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę
równą wartości nominalnej akcji objętych na podstawie uchwały o
warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.”,
b) § 3 i 4 otrzymują brzmienie:
„§ 3. Do zgłoszenia należy dołączyć wykaz osób, które wykonały
prawo objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo
firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość
wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów. Ponadto do zgłoszenia
należy dołączyć oświadczenie zarządu, że akcje zostały przyznane
akcjonariuszom, którzy wnieśli pełne wkłady.
§ 4. Zarząd spółki publicznej dokonuje zgłoszenia, o którym mowa
w § 2 i 3, w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca,
licząc od dnia przyznania pierwszej akcji, zgodnie z § 1. Jeżeli w danym
miesiącu nie przyznano akcji w trybie warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego, zarząd zawiadamia o tym sąd rejestrowy.”;
40) art. 484 otrzymuje brzmienie:
„Art. 484. Kto współdziałał w przyznawaniu przez spółkę bezpośrednio lub
za pośrednictwem osób trzecich akcji, obligacji lub innych tytułów uczestnictwa
w zyskach albo podziale majątku, jest obowiązany do naprawienia wyrządzonej
szkody, jeżeli zamieścił w ogłoszeniach lub zapisach fałszywe dane lub w inny
sposób dane te rozpowszechniał albo, podając dane o stanie majątkowym spółki,
zataił okoliczności, które powinny być ujawnione zgodnie z obowiązującymi
przepisami.”;
41) w art. 492:
a) w § 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:
„1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną
spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca
przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez
przejęcie);”,
b) § 3 otrzymuje brzmienie:
„§ 3. Spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może uzależnić
przyznanie swoich udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej lub
09.07.2020
©Telksinoe s. 19/39
spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki od wniesienia dopłat
w gotówce nieprzekraczających wartości, o której mowa w § 2.”;
42) art. 515 otrzymuje brzmienie:
§ 1. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej
udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego,
udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200 i art. 362 oraz objęte
w przypadku, o którym mowa w art. 366. Spółka przejmująca może przyznać
wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła
w wyniku połączenia z tą spółką.
§ 2. W celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki
przejmowanej spółka przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne,
których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi
uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby
działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału zakładowego.”;
43) w art. 51611:
a) uchyla się § 3,
b) § 4 otrzymuje brzmienie:
„§ 4. Akcjonariusze dołączają do żądania odkupu świadectwo
rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie
z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania
odkupu.”;
44) w art. 529 § 4 otrzymuje brzmienie:
„§ 4. Każda ze spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych może
uzależnić przyznanie swoich udziałów albo akcji wspólnikom spółki dzielonej
od wniesienia dopłat w gotówce nieprzekraczających wartości, o której mowa
w § 3.”;
45) w art. 573 uchyla się § 2;
46) uchyla się art. 578;
47) art. 5891 otrzymuje brzmienie:
„Art. 5891. Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem prostej spółki
akcyjnej, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warranty
subskrypcyjne lub na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku
spółki
09.07.2020
©Telksinoe s. 20/39
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia
wolności do 6 miesięcy.”;
48) po art. 5891 dodaje się art. 5892 w brzmieniu:
„Art. 5892. Kto, będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi
osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw
i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza
do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warranty subskrypcyjne,
świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie, lub na inne tytuły
uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki
– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia
wolności do 6 miesięcy.”;
49) w art. 590 pkt 1 otrzymuje brzmienie:
„1) wystawia fałszywe zaświadczenie o złożeniu dokumentu akcji
uprawniającej do głosowania lub fałszywe świadectwo rejestrowe,”;
50) w art. 591 pkt 1 otrzymuje brzmienie:
„1) fałszywym zaświadczeniem o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do
głosowania lub fałszywym świadectwem rejestrowym,”;
51) w art. 592 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje się § 2 w brzmieniu:
„§ 2. Tej samej karze podlega ten, kto będąc uprawnionym samodzielnie
lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia
spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej,
dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy albo depozycie
papierów wartościowych:
1) przed zarejestrowaniem spółki;
2) w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego – przed
zarejestrowaniem podwyższenia.”;
52) w art. 594 w § 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:
„2) nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 albo nie
prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z art. 341 § 1, albo dopuszcza do
nieprowadzenia rejestru akcjonariuszy zgodnie z przepisami ustawy lub
nierejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych,”.
09.07.2020
©Telksinoe s. 21/39
Art. 2. W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego
(Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, z późn. zm.3)) w art. 9113 dotychczasową treść oznacza
się jako § 1 i dodaje się § 2 w brzmieniu:
„§ 2. W razie zajęcia praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze
akcjonariuszy, o którym mowa w art. 3281 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
– Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217
oraz z 2020 r. poz. 288), komornik występuje także z żądaniem ujawnienia
zajęcia tych praw do podmiotu prowadzącego ten rejestr, wzywając go do
zawiadomienia, w terminie 7 dni od dnia doręczenia żądania, o:
1) dacie wpisania zajęcia praw majątkowych w rejestrze akcjonariuszy albo
przeszkodzie do jego dokonania;
2) liczbie lub wartości oraz rodzaju, seriach i numerach albo odrębnych
oznaczeniach, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o obrocie instrumentami finansowymi, zajętych praw majątkowych, jeżeli
rejestr akcjonariuszy zawiera takie dane.”.
Art. 3. W ustawie z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym
w administracji (Dz. U. z 2019 r. poz. 1438, 1495, 1501, 1553, 1579 i 1655)
wprowadza się następujące zmiany:
1) w art. 1a w pkt 12 w lit. a po tiret siódmym dodaje się tiret ósme w brzmieniu:
„– z praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy,”;
2) w art. 67:
a) § 1 otrzymuje brzmienie:
„§ 1. Podstawę zastosowania środków egzekucyjnych, o których
mowa w art. 1a pkt 12 lit. a, stanowi zawiadomienie o zajęciu prawa
majątkowego zobowiązanego u dłużnika zajętej wierzytelności albo
podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, albo protokół zajęcia prawa
majątkowego, albo protokół zajęcia i odbioru ruchomości, albo protokół
odbioru dokumentu.”,
b) dodaje się § 6 w brzmieniu:
„§ 6. Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi,
w drodze rozporządzenia, wzory zawiadomień i protokołów, o których
3)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2019 r. poz. 1469,
1495, 1649, 1655, 1798, 1802, 1818, 2070, 2089, 2128 i 2217.
09.07.2020
©Telksinoe s. 22/39
mowa w § 1, uwzględniając uwarunkowania wynikające z elektronicznego
przetwarzania danych zawartych w tych zawiadomieniach i protokołach.”;
3) w art. 69a:
a) § 2 otrzymuje brzmienie:
„§ 2. W razie zbiegu egzekucji administracyjnej i sądowej albo
egzekucji administracyjnych do tej samej rzeczy albo prawa majątkowego,
gdy zajęte kwoty nie wystarczają na pokrycie egzekwowanych należności
pieniężnych, zobowiązany, pod rygorem odpowiedzialności za szkodę,
w przypadku zbiegu egzekucji do:
1) ruchomości albo
2) prawa majątkowego, którego warunkiem wykonywania jest
posiadanie dokumentu, albo
3) prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy
– niezwłocznie zawiadamia o zbiegu egzekucji właściwe organy
egzekucyjne, wskazując datę podpisania przez pracownika obsługującego
organ egzekucyjny protokołu zajęcia i wysokość należności, na poczet
których zajęcia zostały dokonane.”,
b) dodaje się § 3 w brzmieniu:
„§ 3. Przepis § 2 pkt 3 stosuje się odpowiednio do podmiotu
prowadzącego rejestr akcjonariuszy, w którym jest zarejestrowane zajęte
prawo majątkowe.”;
4) w dziale II w rozdziale 5 po oddziale 3 dodaje się oddział 3a w brzmieniu:
„Oddział 3a
Egzekucja z praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy
Art. 95a. Organ egzekucyjny dokonuje zajęcia prawa majątkowego
zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa przez:
1) wpisanie ich do protokołu zajęcia albo
2) przesłanie zawiadomienia o ich zajęciu do:
a) spółki prawa handlowego albo
b) podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
Art. 95b. Zawiadomienie, o którym mowa w art. 95a pkt 2 lit. a, zawiera
wezwanie spółki prawa handlowego, aby:
1) żadnych wierzytelności przypadających zobowiązanemu z tytułu zajętego
prawa majątkowego do wysokości egzekwowanej należności wraz
09.07.2020
©Telksinoe s. 23/39
z odsetkami z tytułu niezapłacenia należności w terminie, kosztami
upomnienia i kosztami egzekucyjnymi, nie uiszczała zobowiązanemu, lecz
należne kwoty przekazała organowi egzekucyjnemu na pokrycie
należności;
2) zawiadomiła organ egzekucyjny, w terminie 7 dni od dnia doręczenia
zawiadomienia o zajęciu:
a) który podmiot prowadzi dla spółki rejestr akcjonariuszy,
b) o przeszkodzie w realizacji zajęcia prawa majątkowego
i wierzytelności z tego prawa w rejestrze akcjonariuszy.
Art. 95c. Zawiadomienie, o którym mowa w art. 95a pkt 2 lit. b, zawiera
wezwanie podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, aby:
1) dokonał wpisu w rejestrze akcjonariuszy zajęcia prawa majątkowego
i wierzytelności z tego prawa;
2) zawiadomił organ egzekucyjny, w terminie 7 dni od dnia doręczenia
zawiadomienia, o:
a) dacie wpisania zajęcia prawa majątkowego i wierzytelności z tego
prawa w rejestrze akcjonariuszy albo przeszkodzie do jego dokonania,
b) liczbie lub wartości oraz rodzaju, serii i numerze albo odrębnym
oznaczeniu, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o obrocie instrumentami finansowymi, prawa majątkowego i
wierzytelnościach z tego prawa, jeżeli rejestr akcjonariuszy zawiera
takie dane.
Art. 95d. Zajęcie prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze
akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa jest skuteczne z chwilą:
1) podpisania przez pracownika obsługującego organ egzekucyjny protokołu,
o którym mowa w art. 95a pkt 1, albo
2) doręczenia spółce prawa handlowego zawiadomienia, o którym mowa
w art. 95a pkt 2 lit. a, albo
3) doręczenia podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy
zawiadomienia, o którym mowa w art. 95a pkt 2 lit. b.
Art. 95e. Zajęcie jest skuteczne także wtedy, gdy zawiadomienie, o którym
mowa w art. 95a pkt 2, zawiera tylko imię i nazwisko lub firmę oraz adres
zobowiązanego.
09.07.2020
©Telksinoe s. 24/39
Art. 95f. § 1. Organ egzekucyjny niezwłocznie po dokonaniu zajęcia prawa
majątkowego zarejestrowanego w rejestrze akcjonariuszy i wierzytelności z tego
prawa:
1) doręcza zobowiązanemu odpis protokołu, o którym mowa w art. 95a pkt 1,
albo zawiadomienia o zajęciu, o którym mowa w art. 95a pkt 2;
2) doręcza odpis tytułu wykonawczego, o ile nie został uprzednio doręczony;
3) zawiadamia zobowiązanego, że nie wolno mu rozporządzać zajętymi
prawami.
§ 2. Jeżeli zajęcia prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze
akcjonariuszy i wierzytelności z tego prawa dokonano na podstawie art. 95a
pkt 1 i pkt 2 lit. a organ egzekucyjny przesyła do podmiotu prowadzącego rejestr
akcjonariuszy wniosek o dokonanie wpisu w tym rejestrze zajęcia prawa
majątkowego i wierzytelności z tego prawa oraz wzywa ten podmiot, aby
zawiadomił organ egzekucyjny, w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania,
o wartości, serii, numerze, rodzaju prawa majątkowego i wierzytelnościach
z tego prawa, jeżeli rejestr akcjonariuszy zawiera takie dane.
Art. 95g. § 1. Jeżeli egzekucja z wierzytelności przysługujących
zobowiązanemu z tytułu zajętego prawa majątkowego zarejestrowanego
w rejestrze akcjonariuszy nie prowadzi do pełnego pokrycia dochodzonej
należności, sprzedaż zajętego prawa majątkowego zarejestrowanego w rejestrze
akcjonariuszy następuje w trybie przepisów działu II rozdziału 6 oddziału 2.
Jeżeli oszacowanie wartości zajętego prawa majątkowego zarejestrowanego
w rejestrze przez biegłego skarbowego wiązałoby się ze zbyt dużymi kosztami,
organ egzekucyjny, za zgodą zobowiązanego, przyjmuje cenę wywołania
w wysokości ceny nominalnej tego prawa majątkowego.
§ 2. Zajęte prawo majątkowe zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy
organ egzekucyjny może przekazać do sprzedaży podmiotowi, który na
podstawie odrębnych przepisów jest uprawniony do dokonania sprzedaży tego
prawa majątkowego.
§ 3. Przekazanie do sprzedaży, o którym mowa w § 2, następuje po cenie
oszacowania albo cenie nominalnej tego prawa majątkowego.”;
5) w art. 164 § 4 otrzymuje brzmienie:
„§ 4. Do zajęcia zabezpieczającego stosuje się odpowiednio przepisy
o zajęciu egzekucyjnym pieniędzy, wynagrodzenia za pracę, świadczeń
09.07.2020
©Telksinoe s. 25/39
z zaopatrzenia emerytalnego oraz ubezpieczenia społecznego, renty socjalnej,
rachunków bankowych, innych wierzytelności pieniężnych, praw z papierów
wartościowych zapisanych na rachunku papierów wartościowych oraz
z wierzytelności z rachunku pieniężnego, papierów wartościowych
niezapisanych na rachunku papierów wartościowych, praw majątkowych
zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy, weksla, autorskich praw
majątkowych i praw pokrewnych oraz własności przemysłowej, udziału
w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, pozostałych praw majątkowych
oraz ruchomości.”.
Art. 4. W ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
fizycznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1387, z późn. zm.4)) w art. 17 w ust. 1a
pkt 3 otrzymuje brzmienie:
„3) wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 3281 § 1 ustawy
z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r.
poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217 oraz z 2020 r. poz. 288), jeżeli objęcie
akcji jest związane z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego,
albo”.
Art. 5. W ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 865, z późn. zm.5)) w art. 12 w ust. 1b
pkt 3 otrzymuje brzmienie:
„3) wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 3281 § 1 ustawy
z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r.
poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217 oraz z 2020 r. poz. 288), jeżeli objęcie
akcji jest związane z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego,
albo”.
Art. 6. W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
(Dz. U. z 2019 r. poz. 1500 i 1655) wprowadza się następujące zmiany:
1) w art. 38:
a) w pkt 7 lit. g otrzymuje brzmienie:
4)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2019 r. poz. 1358,
1394, 1495, 1622, 1649, 1655, 1726, 1751, 1798, 1818, 1834, 1835, 1978, 2020, 2166, 2200 i 2473
oraz z 2020 r. poz. 179, 183 i 284.
5)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2019 r. poz. 1018,
1309, 1358, 1495, 1571, 1572, 1649, 1655, 1751, 1798, 1978, 2020, 2200, 2217 i 2473 oraz z 2020 r.
poz. 183.
09.07.2020
©Telksinoe s. 26/39
„g) wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji
przyznawanych w zamian za te obligacje, wskazującą maksymalną
wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, a także wzmiankę
o prawie obligatariuszy do udziału w zysku;”,
b) w pkt 8a lit. h otrzymuje brzmienie:
„h) wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji
przyznawanych w zamian za te obligacje, wskazującą maksymalną
liczbę emitowanych akcji, a także wzmiankę o prawie obligatariuszy
do udziału w zysku,”,
c) w pkt 9 lit. i otrzymuje brzmienie:
„i) wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji
przyznawanych w zamian za te obligacje, wskazującą maksymalną
wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, a także wzmiankę
o prawie obligatariuszy do udziału w zysku;”,
d) w pkt 9a lit. j otrzymuje brzmienie:
„j) wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji
przyznawanych za te obligacje; wzmiankę o prawie obligatariuszy do
udziału w zysku;”;
2) w art. 47 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców
są obowiązane zgłaszać dane wymienione w art. 38 pkt 1 i 2a–15, art. 39, art. 40
oraz art. 44, a spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne – również adres
strony internetowej, o której mowa w art. 5 § 5 ustawy z dnia 15 września
2000 r. – Kodeks spółek handlowych, a także ich zmiany, niezależnie od
obowiązków wynikających z odrębnych przepisów, chyba że ustawa stanowi
inaczej.”.
Art. 7. W ustawie z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów
gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. z 2018 r. poz. 2036) wprowadza się
następujące zmiany:
1) w art. 17 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„3. Akcjonariusze wraz z żądaniem, o którym mowa w ust. 2, składają
imienne świadectwo rejestrowe wystawione zgodnie z Kodeksem spółek
handlowych albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą
09.07.2020
©Telksinoe s. 27/39
z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2018 r.
poz. 2286, z późn. zm.6)).”;
2) w art. 123 w ust. 1 po pkt 1 dodaje się pkt 1a w brzmieniu:
„1a) nie prowadzi się rejestru akcjonariuszy zgodnie z Kodeksem spółek
handlowych lub nie rejestruje się akcji w depozycie papierów
wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi;”.
Art. 8. W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, 2243 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730, 875 i 1655)
wprowadza się następujące zmiany:
1) w art. 5 ust. 8 otrzymuje brzmienie:
„8. Zawarcie przez spółkę, której akcje nie są rejestrowane w depozycie
papierów wartościowych, umowy o rejestrację praw do akcji oraz akcji
w depozycie papierów wartościowych wymaga upoważnienia zawartego
w uchwale walnego zgromadzenia tej spółki, a w przypadku emitenta z siedzibą
poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w uchwale właściwego organu
stanowiącego tego emitenta. Upoważnienie do zawarcia umowy o rejestrację
akcji w depozycie papierów wartościowych jest równoznaczne z upoważnieniem
do zawarcia umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych praw do
akcji, z których wynika uprawnienie do otrzymania tych akcji.”;
2) po art. 6 dodaje się art. 6a w brzmieniu:
„Art. 6a. W przypadku akcji zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy,
o którym mowa w art. 3281 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks
spółek handlowych, zapisy w tym rejestrze uzyskują znaczenie prawne zapisów
na rachunkach papierów wartościowych i przestają się do nich stosować przepisy
ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych dotyczące
rejestru akcjonariuszy z chwilą zarejestrowania tych akcji w depozycie papierów
wartościowych.”;
3) art. 10a otrzymuje brzmienie:
„Art. 10a. 1. W odniesieniu do akcji spółki publicznej z siedzibą na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zapisanych na rachunku zbiorczym, za
zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa
6)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 2243
i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730, 875, 1655 i 1798.
09.07.2020
©Telksinoe s. 28/39
w art. 4063 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych,
uważa się również dokument o treści wskazanej w tym przepisie, sporządzony
w języku polskim lub angielskim i wystawiony przez posiadacza tego rachunku.
Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez Krajowy Depozyt albo
spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu
zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1, posiadacz tego rachunku powinien
zostać wskazany Krajowemu Depozytowi albo tej spółce przez podmiot
prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem
takiego dokumentu.
2. W razie wystawienia dokumentów, o których mowa w ust. 1, posiadacz
rachunku zbiorczego sporządza na ich podstawie wykaz, o którym mowa w art.
4063 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych,
i przekazuje go Krajowemu Depozytowi albo spółce, której Krajowy Depozyt
przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa
w art. 48 ust. 1 pkt 1, w terminie określonym w tym przepisie. W przypadku gdy
posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem Krajowego Depozytu albo
spółki, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu
zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1, wykaz ten jest przekazywany za
pośrednictwem uczestnika Krajowego Depozytu lub tej spółki. Sposób i forma
sporządzenia oraz przekazania tego wykazu powinny odpowiadać wymogom
określonym zgodnie z art. 50 ust. 4 pkt 7a.”;
4) w art. 50 w ust. 4 pkt 7 i 7a otrzymują brzmienie:
„7) tryb wystawiania przez Krajowy Depozyt świadectw oraz zaświadczeń,
o których mowa w art. 4063 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks
spółek handlowych;
7a) sposób i formę sporządzania, przekazywania oraz udostępniania wykazów,
o których mowa w art. 4063 § 4 i 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –
Kodeks spółek handlowych;”;
5) w art. 147 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:
„Tajemnica zawodowa obejmuje informację uzyskaną, przez osobę wymienioną
w art. 148 ust. 1, w związku z podejmowanymi czynnościami służbowymi
w ramach pozostawania w stosunku pracy, zlecenia lub w innym stosunku
prawnym o podobnym charakterze, dotyczącą chronionych prawem interesów
podmiotów dokonujących czynności związanych z obrotem instrumentami
09.07.2020
©Telksinoe s. 29/39
finansowymi, lub innych czynności w ramach regulowanej ustawą działalności
objętej nadzorem Komisji lub zagranicznego organu nadzoru, jak również
dotyczącą czynności podejmowanych w ramach wykonywania tego nadzoru,
oraz czynności związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy,
w szczególności informację zawierającą:”;
6) w art. 150 w ust. 1:
a) pkt 11 otrzymuje brzmienie:
„11) przez Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał
wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa
w art. 48 ust. 1 pkt 1–6, a także przez uczestników Krajowego
Depozytu lub tej spółki, spółce publicznej lub spółce niebędącej spółką
publiczną, z którą została rozwiązana umowa o rejestrację akcji
w depozycie papierów wartościowych, w zakresie informacji,
o których mowa w art. 92a ust. 4 ustawy o ofercie publicznej;”,
b) w pkt 21:
– wprowadzanie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:
„przez Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał
wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa
w art. 48 ust. 1 pkt 1–6, lub przez uczestników Krajowego Depozytu
lub tej spółki, lub przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy,
Bankowemu Funduszowi Gwarancyjnemu – w zakresie:”,
– lit. a otrzymuje brzmienie:
„a) dotyczącym liczby papierów wartościowych zapisanych na
prowadzonych przez te podmioty rachunkach papierów
wartościowych i rachunkach zbiorczych albo w rejestrach
akcjonariuszy, na dzień wskazany przez Bankowy Fundusz
Gwarancyjny,”,
c) pkt 22 otrzymuje brzmienie:
„22) przez Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał
wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa
w art. 48 ust. 1 pkt 1–6, lub przez firmę inwestycyjną lub bank
powierniczy, Bankowemu Funduszowi Gwarancyjnemu – w zakresie
umożliwiającym identyfikację uczestników prowadzących rachunki
papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze albo podmiotów
09.07.2020
©Telksinoe s. 30/39
prowadzących rejestry akcjonariuszy, na których, według stanu na
dany dzień, były zapisane papiery wartościowe wskazane przez
Bankowy Fundusz Gwarancyjny, jeżeli informacje te są niezbędne do
realizacji ustawowych zadań Bankowego Funduszu Gwarancyjnego;”,
d) po pkt 22 dodaje się pkt 22a w brzmieniu:
„22a) przez Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał
wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa
w art. 48 ust. 1 pkt 1–6, firmę inwestycyjną lub bank powierniczy,
spółce, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów
wartościowych, lub jej akcjonariuszowi – w przypadku i zakresie
określonych w art. 32813 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks
spółek handlowych;”,
e) w pkt 23 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 24 w brzmieniu:
„24) przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy, spółce, której akcje są
zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez tę firmę
lub ten bank, lub jej akcjonariuszowi – w przypadku i zakresie
określonych w art. 3285 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks
spółek handlowych.”;
7) po art. 178d dodaje się art. 178e w brzmieniu:
„Art. 178e. 1. Kto wystawia fałszywe świadectwo, podlega grzywnie, karze
ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.
2. Tej samej karze podlega, kto posługuje się fałszywym świadectwem.”.
Art. 9. W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 i 1655) wprowadza się następujące
zmiany:
1) w art. 4 pkt 20 otrzymuje brzmienie:
„20) spółce publicznej – rozumie się przez to spółkę, której co najmniej jedna
akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona
do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej;”;
2) tytuł rozdziału 5 otrzymuje brzmienie:
„Wycofanie i wykluczenie akcji z obrotu zorganizowanego”;
3) w art. 91:
09.07.2020
©Telksinoe s. 31/39
a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Komisja, na wniosek spółki publicznej z siedzibą na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej udziela zezwolenia na wycofanie z obrotu akcji
dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do
obrotu w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli zostały spełnione warunki
określone w ust. 4–8. Komisja, udzielając zezwolenia, określa termin, nie
dłuższy niż miesiąc, przed którego upływem ma nastąpić wycofanie akcji
z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie
obrotu.”,
b) uchyla się ust. 2 i 3,
c) ust. 4 i 5 otrzymują brzmienie:
„4. Złożenie wniosku, o którym mowa w ust. 1, jest dopuszczalne,
jeżeli walne zgromadzenie spółki, większością 9/10 głosów oddanych
w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału
zakładowego, podjęło uchwałę o wycofaniu z obrotu akcji dopuszczonych
do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do obrotu
w alternatywnym systemie obrotu. Do wniosku należy dołączyć odpis
uchwały.
5. Umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy
podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 4, może być dokonane wyłącznie
w trybie określonym w art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –
Kodeks spółek handlowych.”,
d) uchyla się ust. 9–12,
e) dodaje się ust. 13 w brzmieniu:
„13. Przepisu ust. 1 nie stosuje się, w przypadku gdy przed
wycofaniem akcji spółki publicznej z obrotu w alternatywnym systemie
obrotu zarząd spółki prowadzącej rynek regulowany podejmie uchwałę
w sprawie dopuszczenia akcji tej spółki publicznej do obrotu na rynku
regulowanym.”;
4) po art. 91 dodaje się art. 91a i art. 91b w brzmieniu:
„Art. 91a. Spółka prowadząca rynek regulowany lub podmiot organizujący
alternatywny system obrotu wykluczają z obrotu akcje spółki, które zostały
dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu
w alternatywnym systemie obrotu, niezwłocznie po upływie 6 miesięcy od dnia
09.07.2020
©Telksinoe s. 32/39
uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości tej spółki lub
postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to,
że majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów
postępowania. Spółka prowadząca rynek regulowany lub podmiot organizujący
alternatywny system obrotu, wykluczając akcje spółki z obrotu, wskazują termin,
nie dłuższy niż 7 dni, w którym nastąpi wykluczenie z obrotu.
Art. 91b. 1. Akcje wycofane albo wykluczone z obrotu na rynku
regulowanym lub obrotu w alternatywnym systemie obrotu uważa się za
zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych na podstawie art. 32811
ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, odpowiednio
z chwilą wycofania albo wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym lub
w alternatywnym systemie obrotu.
2. W przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane w systemie
depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał
wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–
6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepis ust. 1 stosuje się
odpowiednio.”;
5) art. 92 otrzymuje brzmienie:
„Art. 92. 1. Uzyskania zezwolenia w trybie i na warunkach określonych
w art. 91 wymaga:
1) przekształcenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej w inną spółkę niż akcyjna;
2) połączenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym
z inną spółką lub podział takiej spółki – w przypadku, gdy akcje spółki lub
spółek nowo zawiązanych lub przejmujących nie są dopuszczone do obrotu
na rynku regulowanym;
3) połączenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, której akcje są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie
obrotu z inną spółką lub podział takiej spółki – w przypadku, gdy akcje
spółki lub spółek nowo zawiązanych lub przejmujących nie są dopuszczone
do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu
w alternatywnym systemie obrotu;
09.07.2020
©Telksinoe s. 33/39
4) wycofanie z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym
systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej akcji spółki
publicznej dopuszczonych do tego obrotu, które są jednocześnie
przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w obrocie
w alternatywnym systemie obrotu w innym państwie, z tym że obowiązek
ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte
w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym lub
w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na
tym terytorium według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia
tego wezwania;
5) wycofanie z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym
systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej akcji spółki
publicznej z siedzibą w innym państwie, które są dopuszczone do obrotu na
rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu wyłącznie na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z tym że obowiązek ogłoszenia
wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały nabyte w wyniku transakcji
zawartych w obrocie na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie
obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach
papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium według stanu na
koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania.
2. Złożenie wniosku, o którym mowa w art. 91 ust. 1, w przypadkach,
o których mowa w ust. 1 pkt 4 i 5, wymaga załączenia zgody właściwego organu
spółki, wyrażonej zgodnie z prawem obowiązującym w państwie, w którym
spółka ma siedzibę.”;
6) po art. 92 dodaje się art. 92a w brzmieniu:
„Art. 92a. 1. Spółka może rozwiązać umowę zawartą z Krajowym
Depozytem o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych
w przypadku wycofania akcji z obrotu zorganizowanego albo wykluczenia
z takiego obrotu, albo podjęcia przez walne zgromadzenie spółki niebędącej
spółką publiczną uchwały o rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy, o którym
mowa w art. 3281 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek
handlowych.
09.07.2020
©Telksinoe s. 34/39
2. W przypadku wykluczenia akcji spółki, o którym mowa w art. 91a,
Krajowy Depozyt jest uprawniony do rozwiązania umowy o rejestrację akcji
w drodze jednostronnego oświadczenia woli złożonego spółce.
3. Wyrejestrowanie akcji z depozytu papierów wartościowych następuje po
rozwiązaniu umowy z Krajowym Depozytem.
4. W terminie wskazanym przez Krajowy Depozyt uczestnicy Krajowego
Depozytu są obowiązani przekazać spółce dane osobowe akcjonariuszy, ze
wskazaniem liczby akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych
na dzień wyrejestrowania akcji z depozytu papierów wartościowych oraz
ustanowionych na tych akcjach obciążeń oraz osób, na których rzecz obciążenia
te ustanowiono.
5. W przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane w systemie
depozytowym prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał
wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–
6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepisy:
1) ust. 1–3 stosuje się odpowiednio;
2) ust. 4 stosuje się odpowiednio do uczestników tej spółki.”;
7) w art. 96 ust. 5 otrzymuje brzmienie:
„5. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku
regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Komisja określa termin, nie
krótszy niż 14 dni, po którego upływie skutek ten następuje.”.
Art. 10. W ustawie z dnia 12 lutego 2010 r. o rekapitalizacji niektórych
instytucji oraz o rządowych instrumentach stabilizacji finansowej (Dz. U. z 2018 r.
poz. 124) wprowadza się następujące zmiany:
1) w art. 19d ust. 4 otrzymuje brzmienie:
„4. Decyzję doręcza się podmiotowi przejmującemu prawa udziałowe,
a także Przewodniczącemu Komisji Nadzoru Finansowego, Prezesowi
Bankowego Funduszu Gwarancyjnego oraz Prezesowi Krajowego Depozytu
Papierów Wartościowych albo podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy
dla podmiotu objętego instrumentem tymczasowej własności publicznej.”;
2) w art. 19f:
a) uchyla się ust. 6,
b) dodaje się ust. 6a–6c w brzmieniu:
09.07.2020
©Telksinoe s. 35/39
„6a. W przypadku gdy przedmiotem przeniesienia są prawa udziałowe
zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, podmiot prowadzący rejestr
akcjonariuszy po otrzymaniu od ministra właściwego do spraw instytucji
finansowych decyzji, o której mowa w art. 19d ust. 1, dokonuje ich blokady
w rejestrze akcjonariuszy od dnia otrzymania tej decyzji do dnia realizacji
dyspozycji wpisu podmiotu przejmującego jako uprawnionego z tych praw
udziałowych.
6b. Podmiot przejmujący składa do podmiotu prowadzącego rejestr
akcjonariuszy dyspozycję wpisu swoich danych jako akcjonariusza
podmiotu objętego instrumentem tymczasowej własności publicznej.
6c. Przeniesienie praw udziałowych, o których mowa w ust. 6a,
następuje przez dokonanie wpisu do rejestru akcjonariuszy danych
podmiotu przejmującego jako akcjonariusza podmiotu objętego
instrumentem tymczasowej własności publicznej w zamian za zapłatę ceny
ustalonej zgodnie z wyceną dokonaną na zlecenie ministra właściwego do
spraw instytucji finansowych. Do wykonania wyceny stosuje się
odpowiednio przepisy art. 137–140 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r.
o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania
depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.”.
Art. 11. W ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2018 r.
poz. 483 i 2243 oraz z 2019 r. poz. 1572 i 1655) w art. 19:
1) (uchylony)
2) w ust. 4 pkt 1 otrzymuje brzmienie:
„1) zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji, w tym rodzaj
akcji przyznawanych w zamian za obligacje;”.
Art. 12. W ustawie z dnia 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji
(Dz. U. z 2017 r. poz. 1857 oraz z 2019 r. poz. 492 i 1655) w art. 3
w ust. 7 pkt 4 otrzymuje brzmienie:
„4) unieważnienia akcji spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie”.
Art. 13. W ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu
Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej
restrukturyzacji (Dz. U. z 2019 r. poz. 795, 730, 1495 i 1655) wprowadza się
następujące zmiany:
09.07.2020
©Telksinoe s. 36/39
1) w art. 174 ust. 6 otrzymuje brzmienie:
„6. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, Fundusz zawiadamia
o wydaniu decyzji Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółkę Akcyjną
albo podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dla podmiotu w
restrukturyzacji.”;
2) w art. 177:
a) uchyla się ust. 5,
b) dodaje się ust. 5a–5c w brzmieniu:
„5a. W przypadku gdy przedmiotem przejęcia są prawa udziałowe
wyemitowane przez podmiot w restrukturyzacji i zarejestrowane w rejestrze
akcjonariuszy, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy po otrzymaniu od
Funduszu informacji o decyzji, o której mowa w art. 174 ust. 1 pkt 3,
dokonuje ich blokady w rejestrze akcjonariuszy od dnia otrzymania decyzji
do dnia realizacji dyspozycji wpisu podmiotu przejmującego jako
uprawnionego z tych praw udziałowych.
5b. Podmiot przejmujący składa do podmiotu prowadzącego rejestr
akcjonariuszy podmiotu w restrukturyzacji dyspozycję wpisu swoich
danych jako uprawnionego z wyemitowanych przez podmiot
w restrukturyzacji praw udziałowych.
5c. Przeniesienie praw udziałowych, o których mowa w ust. 5a,
następuje przez dokonanie wpisu do rejestru akcjonariuszy danych
podmiotu przejmującego jako akcjonariusza podmiotu w restrukturyzacji
lub uprawnionego z innych praw udziałowych, w zamian za zapłatę
wynagrodzenia, o którym mowa w art. 174 ust. 5, o ile ma ono postać
pieniężną.”.
Art. 14. (uchylony)
Art. 15. 1. Moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę
wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r. Z tym samym dniem uzyskują moc
prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy, a w przypadku spółki niebędącej spółką
publiczną w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 9 w brzmieniu dotychczasowym,
której walne zgromadzenie podjęło uchwałę o zarejestrowaniu jej akcji w depozycie
papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy zmienianej w art. 9, zapisy
jej akcji na rachunkach papierów wartościowych.
09.07.2020
©Telksinoe s. 37/39
2. Dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie
wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe,
przez okres pięciu lat od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.
3. Przepisy ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych,
świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa
w dochodach lub podziale majątku spółki.
Art. 16. 1. Spółka wzywa akcjonariuszy pięciokrotnie do złożenia dokumentów
akcji w spółce oraz udostępnia informację o wezwaniu na stronie internetowej spółki
w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie krótszy
niż trzy lata od dnia pierwszego wezwania. Wezwanie następuje w sposób właściwy
dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki.
2. Wezwania, o których mowa w ust. 1, nie mogą być dokonywane w odstępie
dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie. Pierwszego wezwania dokonuje
się do dnia 30 września 2020 r.
3. Złożenie dokumentów akcji w spółce odbywa się za pisemnym
pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.
Art. 17. Przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy, o którym mowa
w art. 16 ust. 1, spółka niebędąca spółką publiczną jest obowiązana do zawarcia
umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem, który na podstawie
ustawy zmienianej w art. 8 jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów
wartościowych, wybranym przez walne zgromadzenie albo – w przypadku spółki,
której walne zgromadzenie podjęło uchwałę o zarejestrowaniu jej akcji w depozycie
papierów wartościowych w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 8 – umowy
o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.
Art. 18. 1. Kto, będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami
na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki
akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, dopuszcza do tego, że wbrew
obowiązkowi spółka nie dokonuje wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów
akcji lub nie dokonuje takich wezwań zgodnie z art. 16, podlega grzywnie do
20 000 złotych.
2. Tej samej karze podlega, kto będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie
z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw
i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, nie zawiera
09.07.2020
©Telksinoe s. 38/39
umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację akcji
w depozycie papierów wartościowych zgodnie z art. 17.
Art. 19. Do dnia 1 marca 2021 r. do wykonywania i przenoszenia praw z akcji
na okaziciela, których dokumenty zostały złożone w spółce, stosuje się odpowiednio
przepisy dotyczące akcji imiennych.
Art. 20. 1. Do spółek publicznych w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 9
w brzmieniu dotychczasowym, których akcje do dnia 1 marca 2021 r. nie były
dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu
w alternatywnym systemie obrotu albo zostały wycofane lub wykluczone z takiego
obrotu przed tym dniem, stosuje się przepisy ustawy zmienianej w art. 9 dotyczące
spółek publicznych w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą.
2. Komisja Nadzoru Finansowego na wniosek spółki, o której mowa w ust. 1,
wydaje zezwolenie na zaprzestanie stosowania do niej przepisów ustawy zmienianej
w art. 9 dotyczących spółek publicznych. Do wydania zezwolenia stosuje się
odpowiednio przepis art. 91 ustawy zmienianej w art. 9 w brzmieniu nadanym
niniejszą ustawą.
Art. 20a. 1. Do spółek, które na dzień 30 września 2020 r. znajdują się
w upadłości i nie dokonały pierwszego wezwania, o którym mowa w art. 16 ust. 1, aż
do upływu okresu 12 miesięcy od dnia prawomocnego ukończenia, zakończenia,
uchylenia albo umorzenia postępowania upadłościowego przepisy ustaw zmienianych
w niniejszej ustawie stosuje się w brzmieniu dotychczasowym, z wyjątkiem
przepisów zmienianych w art. 1 pkt 1 i 25 oraz w art. 6, które stosuje się w brzmieniu
nadanym niniejszą ustawą.
2. W odniesieniu do spółek, o których mowa w ust. 1:
1) termin określony w art. 15 ust. 1, art. 19 oraz art. 20 ust. 1 przypada na pierwszy
dzień po upływie okresu, o którym mowa w ust. 1;
2) termin określony w art. 16 ust. 2 przypada na pierwszy dzień po upływie
6 miesięcy od dnia prawomocnego ukończenia, zakończenia, uchylenia albo
umorzenia postępowania upadłościowego;
3) termin określony w art. 15 ust. 2 przypada na pierwszy dzień po upływie 5 lat od
upływu okresu, o którym mowa w ust. 1.
09.07.2020
©Telksinoe s. 39/39
Art. 21. W przypadku zajęcia akcji przez odbiór dokumentu akcji organ
egzekucyjny niezwłocznie składa zajęty dokument akcji w spółce, która dokonała co
najmniej jednego wezwania, o którym mowa w art. 16.
Art. 22. Przepisy art. 16, art. 18, art. 19 i art. 21 stosuje się odpowiednio do
warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich
i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.
Art. 23. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 marca 2021 r., z wyjątkiem:
1) art. 1 pkt 1 i 25, art. 6, art. 16–19, art. 21 oraz art. 22, które wchodzą w życie
z dniem 1 stycznia 2020 r.;
2) (uchylony)
3) art. 3 pkt 2 lit. b, który wchodzi w życie z dniem 30 lipca 2020 r.;
4) art. 2, art. 4, art. 5 oraz art. 8 pkt 6 lit. e, które wchodzą w życie z dniem
28 lutego 2021 r.
5) art. 20a, który wchodzi w życie z dniem 30 września 2020 r.
09.07.2020
Do góry