Wyszukiwarka ustaw

2019 Pozycja 1655

©Telksinoe s. 1/81

Opracowano na podstawie:

Dz. U. z 2019 r.

poz. 1655, 2020, 2217,

Dz. U. z 2020 r.

poz. 288.

U S T A W A

z dnia 19 lipca 2019 r.

o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw 1)

Art. 1. W ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2019 r. poz. 505 i 1543) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1 § 2 otrzymuje brzmienie:

„§ 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka

komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.”;

1)

Niniejszą ustawą zmienia się ustawy: ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania

cywilnego, ustawę z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji,

ustawę z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie, ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku

dochodowym od osób fizycznych, ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od

osób prawnych, ustawę z dnia 29 grudnia 1992 r. o radiofonii i telewizji, ustawę z dnia

29 września 1994 r. o rachunkowości, ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze

Sądowym, ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, ustawę z dnia

13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, ustawę z dnia 30 października

2002 r. o pomocy publicznej dla przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu dla rynku pracy,

ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, ustawę z dnia 29 stycznia 2004 r. –

Prawo zamówień publicznych, ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych

i zarządzaniu

alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawę z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach

sądowych w sprawach cywilnych, ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych, ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o przeciwdziałaniu narkomanii,

ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ustawę z dnia 22 września

2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi

a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców,

ustawę z dnia 6 listopada 2008 r. o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta, ustawę z dnia

30 kwietnia 2010 r. o Polskiej Akademii Nauk, ustawę z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności

leczniczej, ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, ustawę z dnia 15 maja 2015 r. –

Prawo restrukturyzacyjne, ustawę z dnia 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji,

ustawę z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących

niektórymi spółkami, ustawę z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym,

systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji, ustawę z dnia

21 października 2016 r. o umowie koncesji na roboty budowlane lub usługi, ustawę z dnia

16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, ustawę z dnia 15 grudnia

2017 r. o dystrybucji ubezpieczeń, ustawę z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu

pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, ustawę z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa

przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz ustawę z dnia 20 lipca 2018 r. – Prawo o szkolnictwie

wyższym i nauce.

10.03.2020

©Telksinoe s. 2/81

2) w art. 4:

a) w § 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) spółka kapitałowa – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,

prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną;”,

b) po § 2 dodaje się § 21 i 22 w brzmieniu:

„§ 21. Ilekroć w niniejszej ustawie, z wyłączeniem art. 30052–30067,

albo odrębnej ustawie mowa jest o zarządzie lub członku zarządu spółki,

w przypadku prostej spółki akcyjnej, w której powołano radę

dyrektorów, należy przez to rozumieć, odpowiednio, radę dyrektorów

lub dyrektora.

§ 22. Ilekroć w niniejszej ustawie mowa jest o:

1) udziale akcjonariusza w kapitale zakładowym spółki –

w przypadku prostej spółki akcyjnej należy przez to rozumieć

stosunek liczby akcji przysługujących temu akcjonariuszowi do

liczby wszystkich akcji wyemitowanych w tej spółce;

2) wpisie zmiany wysokości kapitału zakładowego do rejestru –

w przypadku prostej spółki akcyjnej należy przez to rozumieć wpis

zmiany liczby akcji do rejestru.”;

3) w art. 11 § 1 otrzymuje brzmienie:

„§ 1. Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161,

art. 30011 i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym

własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania,

pozywać i być pozywane.”;

4) w art. 12 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka

akcyjna w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do

rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółką

akcyjną albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną.”;

5) w art. 14 § 1 otrzymuje brzmienie:

„§ 1. Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo przeznaczonego na kapitał akcyjny

prostej spółki akcyjnej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie

pracy bądź usług.”;

10.03.2020

©Telksinoe s. 3/81

6) art. 16 otrzymuje brzmienie:

„Art. 16. Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem

spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia

kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji bez wartości nominalnej jest

nieważne.”;

7) w art. 21 w § 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy,

przedmiotu działalności spółki, wkładów lub – z wyłączeniem prostej

spółki akcyjnej – kapitału zakładowego;”;

8) w art. 107 § 3 otrzymuje brzmienie:

„§ 3. Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna lub spółka akcyjna, zaś

komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie

mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

lub akcje tej prostej spółki akcyjnej lub tej spółki akcyjnej.”;

9) w art. 193:

a) w § 3 w zdaniu drugim skreśla się wyraz „zgromadzenia”,

b) w § 4 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:

„Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest

wypłacana niezwłocznie po dniu dywidendy.”;

10) w art. 276 w § 11 dwukrotnie po wyrazach „spółki w” dodaje się wyraz

„okresie”;

11) w tytule III po dziale I dodaje się dział Ia w brzmieniu:

„DZIAŁ IA

Prosta spółka akcyjna

Rozdział 1

Powstanie spółki

Art. 3001. § 1. Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną

albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa

stanowi inaczej.

§ 2. Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową

spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

10.03.2020

©Telksinoe s. 4/81

§ 3. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych

w umowie spółki.

§ 4. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Art. 3002. § 1. Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub

niepieniężne.

§ 2. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład

mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.

§ 3. Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części

kapitału akcyjnego i są niepodzielne.

Art. 3003. § 1. W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny,

na który przeznacza się wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne,

z uwzględnieniem art. 14 § 1. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej

1 złoty.

§ 2. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki.

Do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie

umowy spółki.

Art. 3004. Do powstania spółki wymaga się:

1) zawarcia umowy spółki;

2) ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę

spółki;

3) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego

co najmniej w kwocie, o której mowa w art. 3003 § 1;

4) wpisu do rejestru.

Art. 3005. § 1. Umowa prostej spółki akcyjnej powinna określać:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie,

akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną

akcji;

4) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych

wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne

oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;

10.03.2020

©Telksinoe s. 5/81

5) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub

usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;

6) organy spółki;

7) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona,

albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych

organów;

8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

§ 2. Umowa prostej spółki akcyjnej może określać terminy wniesienia

wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale

akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa

zarząd.

Art. 3006. Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta

w formie aktu notarialnego.

Art. 3007. § 1. Umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta

również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2. Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu

wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego

w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym

podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 3. Umowa prostej spółki akcyjnej jest zawarta po wprowadzeniu do

systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia

i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

§ 4. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu

wzorca umowy, na pokrycie akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie

wkłady pieniężne.

§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia,

wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej, a także wzorce uchwał i innych

czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na

względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności

postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego

w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu,

a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu

gospodarczego.

10.03.2020

©Telksinoe s. 6/81

Art. 3008. § 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak

zawierać dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna”.

§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „P.S.A.”.

Art. 3009. § 1. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości

w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru.

§ 2. Zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę stwierdzającą wniesienie

w całości wkładu przez akcjonariusza.

§ 3. Wkłady wniesione do spółki powinny być zaliczane równomiernie

na pokrycie wszystkich akcji akcjonariusza, chyba że umowa spółki stanowi

inaczej.

Art. 30010. § 1. Jeżeli wartość wkładu niepieniężnego przeznaczonego

na kapitał akcyjny została znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości

godziwej w dniu objęcia akcji, akcjonariusz, który wniósł taki wkład, jest

obowiązany wyrównać spółce brakującą wartość. Członkowie zarządu

odpowiadają solidarnie z akcjonariuszem, chyba że nie ponoszą winy.

§ 2. Od obowiązku określonego w § 1 akcjonariusz i członkowie

zarządu nie mogą być zwolnieni.

Art. 30011. § 1. Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej

powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji.

§ 2. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd, a do chwili

jego ustanowienia – przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą

akcjonariuszy.

§ 3. Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje

wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności uchwałą akcjonariuszy.

§ 4. Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w organizacji wymaga

zawarcia umowy przez akcjonariuszy. Przepisu nie stosuje się do umowy

prostej spółki akcyjnej zawartej zgodnie z art. 3007.

Art. 30012. § 1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego

właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru.

Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

§ 2. Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać:

1) firmę, siedzibę i adres spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

10.03.2020

©Telksinoe s. 7/81

3) liczbę akcji;

4) jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji – liczbę

akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;

5) jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych

określonym akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub

majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności;

6) wysokość kapitału akcyjnego;

7) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej

okoliczności;

8) nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania

spółki;

9) nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki

wymaga ustanowienia rady nadzorczej;

10) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;

11) jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki –

oznaczenie tego pisma.

§ 3. Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć:

1) umowę spółki;

2) oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału

akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów,

przeznaczonych na kapitał akcyjny;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji

zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki;

4) jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny

zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia

z wyszczególnieniem składu osobowego;

5) adresy do doręczeń członków zarządu.

§ 4. Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć

podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem

nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez

każdego z nich.

§ 5. W przypadku zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy

wykorzystaniu wzorca umowy, dokumenty wskazane w § 3 i 4 powinny

10.03.2020

©Telksinoe s. 8/81

zostać sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie

teleinformatycznym i opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym,

podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

§ 6. Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 2 zarząd powinien

zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia

w aktach rejestrowych.

Art. 30013. § 1. Przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169, art. 170

i art. 172 stosuje się odpowiednio do zgłoszenia spółki do rejestru,

postępowania w przedmiocie wpisu spółki do rejestru i stwierdzenia braków

wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu spółki.

§ 2. Do zgłoszenia spółki do rejestru w sprawach nieuregulowanych

w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Art. 30014. § 1. W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje

uprawnienia walnego zgromadzenia. Przepisy o walnym zgromadzeniu

stosuje się odpowiednio.

§ 2. W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu

akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli

takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem

nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Rozdział 2

Prawa i obowiązki akcjonariuszy

Oddział 1

Akcje i uprawnienia indywidualne akcjonariusza

Art. 30015. § 1. Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku oraz prawo

do wypłaty z kapitału akcyjnego w kwocie wynikającej z rocznego

sprawozdania finansowego, która została przeznaczona do wypłaty

w uchwale akcjonariuszy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może

przekraczać sumy zysku za ostatni rok obrotowy, niepodzielonych zysków

z lat ubiegłych, utworzonych z zysku kapitałów rezerwowych, które mogą być

przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz kwoty z kapitału akcyjnego, która

została przeznaczona do wypłaty dywidendy. Sumę tę należy pomniejszyć

10.03.2020

©Telksinoe s. 9/81

o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub

umową spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na

kapitały rezerwowe, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.

§ 3. Dywidendę rozdziela się w stosunku do liczby akcji, chyba że

umowa spółki stanowi inaczej.

§ 4. Wypłata na rzecz akcjonariuszy z kapitału akcyjnego nie może

doprowadzić do zmniejszenia kwoty tego kapitału poniżej 1 złotego. Przepisy

art. 456 § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do wypłaty z kapitału akcyjnego

z części tego kapitału stanowiącej 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej

z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

§ 5. Wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty

przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania

wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia

dokonania wypłaty.

§ 6. Wypłata z kapitału akcyjnego może nastąpić po wpisie zmiany jego

wysokości do rejestru. W przypadku, o którym mowa w § 4, przepis

art. 458 § 2 pkt 4 stosuje się odpowiednio do wniosku o wpis zmiany

wysokości kapitału akcyjnego.

Art. 30016. § 1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są

akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu podjęcia uchwały

o wypłacie dywidendy.

§ 2. Umowa spółki może upoważniać walne zgromadzenie do określenia

dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do

dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

§ 3. Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia

podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy.

§ 4. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego

zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa takiego

dnia, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd.

Art. 30017. § 1. Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty

akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku

obrotowego. Zaliczka nie może być wypłacana z kapitału akcyjnego. Przepisy

art. 30015 § 2, 3 i 5 stosuje się odpowiednio.

10.03.2020

©Telksinoe s. 10/81

§ 2. W przypadku gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet

przewidywanej dywidendy została wypłacona akcjonariuszom, a spółka

odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od

wypłaconych zaliczek, akcjonariusze zwracają zaliczki w:

1) całości – w przypadku odnotowania straty albo

2) części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający

akcjonariuszowi za dany rok obrotowy – w przypadku osiągnięcia zysku

w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek.

Art. 30018. Umowa spółki może przewidywać, że akcjonariuszowi,

któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy z akcji

uprzywilejowanych w zakresie dywidendy w danym roku obrotowym,

przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż

w ciągu kolejnych pięciu lat obrotowych.

Art. 30019. Na pokrycie strat należy zasilić kapitał akcyjny,

przeznaczając na ten cel co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli

kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej

z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

Art. 30020. Uchwała akcjonariuszy może przeznaczyć na kapitał akcyjny

środki, o których mowa w art. 30015 § 2. Uchwała ta nie uprawnia

akcjonariuszy do objęcia nowych akcji.

Art. 30021. Wartość świadczeń spełnianych przez spółkę na rzecz

akcjonariuszy z innego tytułu niż prawa wynikające z akcji, a także na rzecz

spółek lub spółdzielni z nimi powiązanych albo pozostających wobec nich

w stosunku dominacji lub zależności, nie może przekraczać wartości godziwej

świadczenia wzajemnego otrzymanego przez spółkę.

Art. 30022. § 1. Akcjonariusz, który otrzymał wypłatę dokonaną wbrew

przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki (odbiorca), jest

obowiązany do jej zwrotu.

§ 2. Członkowie organów spółki odpowiadają za zwrot wypłaty

solidarnie z jej odbiorcą, chyba że nie ponoszą winy.

§ 3. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności,

o której mowa w § 1 i 2.

10.03.2020

©Telksinoe s. 11/81

§ 4. Roszczenia, o których mowa w § 1 i 2, przedawniają się z upływem

trzech lat od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który

wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty.

Art. 30023. § 1. Akcja daje prawo do jednego głosu.

§ 2. Zastawnik i użytkownik akcji mogą wykonywać prawo głosu, jeżeli

przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe

oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy dokonano wzmianki o jego ustanowieniu

i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu, chyba że umowa spółki

zakazuje przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji

albo uzależnia je od zgody organu spółki.

Art. 30024. Prawo kontroli służy każdemu akcjonariuszowi. Przepis

art. 212 stosuje się odpowiednio do wykonywania prawa kontroli.

Art. 30025. § 1. Spółka może emitować akcje o szczególnych

uprawnieniach, które powinny być określone w umowie spółki (akcje

uprzywilejowane).

§ 2. Uprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, może dotyczyć

w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku

w przypadku likwidacji spółki.

Art. 30026. § 1. Z akcji uprzywilejowanych może wynikać szczególne

uprawnienie, zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może

naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających

na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na

wszystkie akcje spółki (akcje założycielskie). W przypadku emisji nowych

akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji

założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu.

§ 2. Uchwała o emisji nowych akcji wskazuje liczbę głosów, jaka będzie

przypadać na akcje założycielskie po wpisie do rejestru nowej emisji akcji.

§ 3. Akcje założycielskie mogą być przedmiotem kolejnych emisji.

Art. 30027. Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może

być wyłączone prawo głosu (akcja niema). Umowa spółki może określać

okoliczności, w których uprawniony z akcji niemej uzyskuje prawo głosu.

10.03.2020

©Telksinoe s. 12/81

Art. 30028. § 1. Umowa spółki może przyznać oznaczonemu

akcjonariuszowi uprawnienia indywidualne, w szczególności uprawnienie do

powołania lub odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej.

§ 2. Uprawnienia indywidualne akcjonariusza wygasają najpóźniej

z dniem, w którym przestaje być on akcjonariuszem spółki, chyba że umowa

spółki stanowi inaczej.

Oddział 2

Forma akcji

Art. 30029. § 1. Akcje nie mają formy dokumentu.

§ 2. Przepisy o akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów

subskrypcyjnych i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale

majątku spółki.

Art. 30030. § 1. Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze

akcjonariuszy.

§ 2. W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy następuje

po wpisie spółki do rejestru albo wpisie do rejestru nowej emisji akcji.

Art. 30031. § 1. Rejestr akcjonariuszy prowadzi:

1) podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie

instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, 2243 i 2244

oraz z 2019 r. poz. 730, 875 i 1655) jest uprawniony do prowadzenia

rachunków papierów wartościowych;

2) notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 2. Do zadań podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy należy

zapewnienie zgodności liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą

wyemitowanych akcji oraz dokonywanie wpisów zmian danych, o których

mowa w art. 30033.

§ 3. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej,

która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.

§ 4. Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy, podmiot prowadzący

ten rejestr, prowadzi go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo

i integralność zawartych w nim danych.

10.03.2020

©Telksinoe s. 13/81

§ 5. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga

uchwały akcjonariuszy. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują

akcjonariusze.

Art. 30032. § 1. Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia

umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym

zgodnie z art. 30031 § 5.

§ 2. Rozwiązanie przez spółkę umowy, o której mowa w § 1, jest

dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie

rejestru akcjonariuszy. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący

rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów,

z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.

Art. 30033. § 1. Rejestr akcjonariuszy zawiera:

1) firmę, siedzibę i adres spółki;

2) oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana

do rejestru;

3) datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;

4) serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;

5) nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego

zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres

poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację

w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy

przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;

6) na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub

praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji

ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem

nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania

albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty

elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację

w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy

przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii

i numerów nabytych albo obciążonych akcji;

7) na żądanie zastawnika lub użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo

wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;

10.03.2020

©Telksinoe s. 14/81

8) na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji

ograniczonym prawem rzeczowym;

9) wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;

10) ograniczenia co do rozporządzania akcją;

11) postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec

spółki.

§ 2. Umowa spółki może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące

informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.

Art. 30034. § 1. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje

wpisu w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub innej osoby mającej

interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż

w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu

wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie

siedmiu dni od dnia jej usunięcia.

§ 2. W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez

komornika sądowego w trybie art. 9113 § 2 Kodeksu postępowania

cywilnego, a także w przypadku przekazania zawiadomienia przez organ

egzekucyjny w trybie art. 95a pkt 2 lit. b ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r.

o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz. U. z 2019 r. poz. 1438,

1495, 1501, 1553, 1579 i 1655) albo wniosku w trybie art. 95f § 2 tej ustawy,

ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy zajęcia praw majątkowych

akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od opłat.

§ 3. Przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy, z wyłączeniem przypadku,

o którym mowa w § 2, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy

powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być

wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona

zgodę na wpis.

§ 4. Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi

prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty uzasadniające dokonanie

wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie akcjonariusza

o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym

prawem rzeczowym.

10.03.2020

©Telksinoe s. 15/81

§ 5. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę

dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Podmiot ten nie ma jednak

obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów

uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób

ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie

w tym względzie uzasadnione wątpliwości.

§ 6. Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot

prowadzący rejestr uwzględnia ograniczenia co do rozporządzania akcją.

§ 7. O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy

niezwłocznie powiadamia osobę żądającą wpisu oraz spółkę. W przypadku

niedokonania wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie

powiadamia o tym osobę żądającą wpisu, podając przyczyny niedokonania

wpisu.

§ 8. Po otrzymaniu powiadomienia, o którym mowa w § 7 zdanie

pierwsze, zarząd niezwłocznie składa do sądu rejestrowego podpisaną przez

wszystkich członków zarządu nową listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska

i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji posiadanych przez

każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania na

akcjach w przypadku ustanowienia na akcjach ograniczonego prawa

rzeczowego.

Art. 30035. § 1. Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego

akcjonariusza.

§ 2. Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo dostępu do danych

zawartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu

prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

§ 3. Podmioty, o których mowa w § 1, mają prawo żądać wydania,

w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy.

Oddział 3

Rozporządzanie akcją

Art. 30036. § 1. Akcje są zbywalne.

10.03.2020

©Telksinoe s. 16/81

§ 2. Akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu

zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami

finansowymi.

§ 3. Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem § 2 są

ważne.

§ 4. Zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie

dokumentowej pod rygorem nieważności.

Art. 30037. § 1. Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego

prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy

wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika lub użytkownika oraz liczbę,

rodzaj, serie i numery nabytych albo obciążonych akcji.

§ 2. Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem

art. 300118, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia

akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub

przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego

z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa

rzeczowego na inną osobę. Przepis art. 30038 § 1 stosuje się.

Art. 30038. § 1. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza osobę wpisaną

do rejestru akcjonariuszy.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika

akcji.

§ 3. Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez

wspólnego przedstawiciela. Za świadczenia związane z akcją odpowiadają

solidarnie.

§ 4. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela,

oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

Art. 30039. § 1. Umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od

zgody spółki lub w inny sposób je ograniczyć.

§ 2. Jeżeli zbycie akcji jest uzależnione od zgody spółki, stosuje się

przepisy § 3–6, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. Jeżeli spółka odmawia zgody na zbycie akcji, powinna wskazać

innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę nabycia albo sposób

jej określenia oraz termin zapłaty określa umowa spółki. W braku tych

10.03.2020

©Telksinoe s. 17/81

postanowień akcja może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania

nabywcy nie może być dłuższy niż miesiąc od dnia zgłoszenia spółce zamiaru

zbycia akcji.

§ 4. Czynności, o których mowa w § 3, dokonuje zarząd w formie

dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi

inaczej. Przepis ten stosuje się odpowiednio do akcji, którymi rozporządzenie

zostało w inny sposób ograniczone.

§ 5. Jeżeli spółka nie wskazała nabywcy w terminie, o którym mowa

w § 3, albo wskazany przez spółkę nabywca nie uiścił ceny nabycia

w terminie określonym w umowie spółki, akcjonariusz może swobodnie zbyć

akcję, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

§ 6. Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody

spółki.

Art. 30040. § 1. Zbycie akcji nie w pełni pokrytej wymaga zgody spółki

aż do chwili wniesienia wkładu w całości. Zgoda spółki wymaga formy

dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi

inaczej.

§ 2. Spółka może odmówić zgody na zbycie akcji nie w pełni pokrytej

bez wskazania innego nabywcy. Udzielenie albo odmowa udzielenia zgody

następuje w terminie czternastu dni od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia

akcji. Spółka niezwłocznie informuje nabywcę o braku pełnego pokrycia

akcji.

§ 3. Nabywca akcji nie w pełni pokrytej odpowiada wobec spółki

solidarnie ze zbywcą za wniesienie pozostałej części wkładu.

Art. 30041. § 1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie

do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego akcjonariusza. W tym

przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców

niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub

wyłączenia. Spłata należna spadkobiercom powinna uwzględnić stosunek

wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.

§ 2. W razie śmierci akcjonariusza uprawnionego z akcji objętych za

wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług, który nie został

w całości wniesiony, wstąpienie do spółki spadkobierców wymaga zgody

10.03.2020

©Telksinoe s. 18/81

spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis § 1 zdanie drugie

i trzecie oraz przepis art. 30040 § 2 stosuje się odpowiednio.

§ 3. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć

podział akcji między spadkobierców.

Art. 30042. § 1. Umowa spółki może przewidywać, że pozostali

akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do

zbycia przez innego akcjonariusza (prawo pierwszeństwa). Jeżeli umowa

spółki nie stanowi inaczej, stosuje się przepisy § 2–7.

§ 2. Prawo pierwszeństwa przysługuje akcjonariuszom proporcjonalnie

do liczby posiadanych akcji.

§ 3. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje na rzecz osoby trzeciej

(akcjonariusz zbywający) zawiadamia zarząd o warunkach zamierzonego

zbycia akcji, w szczególności o nabywcy, cenie akcji albo sposobie jej

ustalenia oraz terminie zapłaty.

§ 4. Jednocześnie z dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w § 3,

akcjonariusz zbywający składa pozostałym akcjonariuszom za

pośrednictwem zarządu ofertę nabycia akcji na warunkach przewidzianych

dla umowy z osobą trzecią, wyznaczając termin do złożenia przez nich

oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia akcji. Termin ten nie może być

krótszy niż czternaście dni od dnia otrzymania oferty.

§ 5. Oświadczenie akcjonariusza o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa

i przyjęciu oferty powinno zostać złożone akcjonariuszowi zbywającemu za

pośrednictwem zarządu w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

Niezwłocznie po upływie terminu, o którym mowa w § 4, zarząd przekazuje

akcjonariuszowi zbywającemu informację o akcjonariuszach, którzy

skorzystali z prawa pierwszeństwa.

§ 6. Wymogów, o których mowa w § 3–5, nie stosuje się, jeżeli pozostali

akcjonariusze złożyli oświadczenia, w formie dokumentowej pod rygorem

nieważności, o rezygnacji z przysługującego im prawa pierwszeństwa.

§ 7. Zarząd wyraża zgodę na zbycie akcji, jeżeli spełnione zostały

wymogi, o których mowa w § 3–5 albo § 6.

Art. 30043. Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do

ułamkowych części akcji.

10.03.2020

©Telksinoe s. 19/81

Oddział 4

Umorzenie akcji i nabycie akcji własnych

Art. 30044. § 1. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza

(umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie

przymusowe).

§ 2. Umorzenie akcji stanowi zmianę umowy spółki.

§ 3. Od chwili uiszczenia spłaty za akcje podlegające umorzeniu

dobrowolnemu akcjonariusz nie może wykonywać z nich praw udziałowych.

§ 4. Na spłatę z tytułu umorzenia akcji mogą być przeznaczone środki,

o których mowa w art. 30015 § 2. Do uiszczenia spłaty stosuje się przepisy

art. 30015 § 4–6.

Art. 30045. § 1. Umorzenie przymusowe jest dopuszczalne, o ile umowa

spółki tak stanowi i określa przesłanki umorzenia przymusowego. Zmiana

umowy spółki przewidująca umorzenie przymusowe akcji objętych przed

zmianą umowy spółki wymaga zgody uprawnionego z tych akcji.

§ 2. Umorzenie przymusowe następuje za spłatą, która nie może być

niższa od wartości godziwej akcji. Spółka uiszcza spłatę po dokonaniu wpisu

umorzenia akcji do rejestru.

Art. 30046. Umowa spółki może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu

w przypadku ziszczenia się określonego zdarzenia bez podjęcia uchwały

akcjonariuszy. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki

zdarzenia zarząd niezwłocznie podejmuje uchwałę stwierdzającą umorzenie

akcji i zgłasza ją do rejestru albo podejmuje uchwałę stwierdzającą, że

umorzenie nie doszło do skutku, jeżeli spółka nie dysponuje środkami,

o których mowa w art. 30015 § 2, na uiszczenie pełnej spłaty za umarzane

akcje.

Art. 30047. § 1. Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią

akcji (akcje własne). Zakaz ten nie dotyczy nabycia akcji:

1) w celu ich umorzenia;

2) na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego w uchwale

akcjonariuszy;

10.03.2020

©Telksinoe s. 20/81

3) w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie

można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza;

4) w drodze sukcesji uniwersalnej;

5) w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.

§ 2. W przypadku określonym w § 1 pkt 2 nabycie akcji własnych może

nastąpić tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki:

1) akcje są w pełni pokryte;

2) łączna liczba akcji, wliczając w to akcje nabyte na podstawie innych

tytułów oraz akcje nabyte przez spółki lub spółdzielnie zależne, nie

przekracza 25% wszystkich akcji spółki;

3) łączna cena nabycia akcji, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest

wyższa od kwoty kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu

z kwoty, o której mowa w art. 30015 § 2.

§ 3. Przepisy art. 30015 § 4–6 stosuje się odpowiednio do zapłaty ceny

nabycia akcji własnych w przypadku określonym w § 1 pkt 2.

§ 4. Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu

na akcjach własnych.

§ 5. Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem § 1–

4 są ważne.

§ 6. Akcje własne nabyte z naruszeniem § 1–3 oraz akcje nabyte

w drodze egzekucji powinny zostać zbyte w terminie roku od dnia ich

nabycia. Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w tym terminie, zarząd dokona

ich niezwłocznego umorzenia bez uchwały akcjonariuszy.

§ 7. Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji

aktywów. Równocześnie należy zmniejszyć kapitał rezerwowy utworzony

zgodnie z § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć kapitał albo kapitały, z których

został on utworzony.

§ 8. Spółka nie wykonuje praw z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień

do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania

tych praw.

§ 9. Przepisy § 1–8 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji spółki

przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki. Dotyczy to także nabycia

akcji spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną.

10.03.2020

©Telksinoe s. 21/81

Art. 30048. § 1. Spółka nie może obejmować akcji własnych. Zakaz ten

dotyczy również obejmowania akcji spółki dominującej przez spółkę lub

spółdzielnię zależną.

§ 2. Objęcie akcji z naruszeniem § 1 jest ważne.

§ 3. W przypadku objęcia akcji z naruszeniem § 1 członek zarządu

odpowiada solidarnie wraz z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie

wkładu, chyba że nie ponosi winy.

§ 4. Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we

własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni zależnej,

obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek.

§ 5. Przepisy art. 30047 § 6–8 stosuje się odpowiednio do akcji własnych

objętych przez spółkę z naruszeniem § 1.

Oddział 5

Wyłączenie i ustąpienie akcjonariusza oraz unieważnienie akcji

Art. 30049. § 1. Na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy

reprezentujących więcej niż połowę ogólnej liczby głosów sąd, z ważnych

przyczyn dotyczących danego akcjonariusza, może orzec jego wyłączenie ze

spółki. Umowa spółki może ograniczyć to uprawnienie do akcjonariusza lub

akcjonariuszy reprezentujących większą liczbę głosów.

§ 2. Przepisy art. 266 § 2 zdanie drugie i § 3 oraz art. 267–269 stosuje

się odpowiednio do wyłączenia akcjonariusza ze spółki.

Art. 30050. § 1. Na żądanie akcjonariusza sąd może orzec jego ustąpienie

ze spółki, jeżeli zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między

akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym,

skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego.

§ 2. Powództwo o ustąpienie akcjonariusza ze spółki wytacza się

przeciwko spółce oraz wszystkim pozostałym akcjonariuszom według

miejsca siedziby spółki.

§ 3. Akcje posiadane przez akcjonariusza ustępującego podlegają

wykupowi po cenie odpowiadającej wartości godziwej, ustalonej przez sąd na

dzień doręczenia pozwu. Orzekając o ustąpieniu akcjonariusza, sąd określa

10.03.2020

©Telksinoe s. 22/81

również termin, w jakim cena wykupu powinna zostać zapłacona na rzecz

akcjonariusza ustępującego wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu.

§ 4. Wykupu akcji posiadanych przez akcjonariusza ustępującego

dokonuje spółka na rachunek pozostałych akcjonariuszy, proporcjonalnie do

liczby posiadanych przez nich akcji. Za zapłatę ceny wykupu spółka i

akcjonariusze, przeciwko którym wytoczono powództwo, odpowiadają

solidarnie.

Art. 30051. § 1. Na żądanie akcjonariusza albo spółki sąd może

unieważnić wszystkie albo niektóre akcje w przypadku niewykonania lub

nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie

tych akcji.

§ 2. Sąd, orzekając o unieważnieniu akcji, określa wysokość spłaty

należnej akcjonariuszowi za unieważnione akcje, która powinna uwzględnić

stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.

§ 3. W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów,

zawiesić akcjonariusza w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.

Rozdział 3

Organy spółki

Oddział 1

Przepisy ogólne

Art. 30052. § 1. W spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów.

§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu

w spółce należy również ustanowić radę nadzorczą.

§ 3. Ilekroć w przepisach niniejszego oddziału mowa jest o organie,

należy przez to rozumieć odpowiednio zarząd, radę nadzorczą albo radę

dyrektorów.

Art. 30053. Wobec spółki członkowie zarządu i dyrektorzy podlegają

ograniczeniom ustanowionym w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie

stanowi inaczej, w uchwałach akcjonariuszy.

Art. 30054. Członek organu powinien przy wykonywaniu swoich

obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru

swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

10.03.2020

©Telksinoe s. 23/81

Art. 30055. § 1. W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami

członka organu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego

stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek organu

powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału

w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

§ 2. Członek organu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po

wygaśnięciu mandatu.

§ 3. Członek zarządu ani dyrektor nie mogą bez zgody spółki zajmować

się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej

jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu

spółki kapitałowej albo uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej

jako członek organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zakaz ten

obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku

posiadania w niej przez członka zarządu albo dyrektora co najmniej 10%

ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby udziałów albo akcji, albo prawa do

powołania co najmniej jednego członka zarządu albo dyrektora. Jeżeli umowa

spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania

członka organu.

Art. 30056. § 1. Mandat członka organu wygasa z dniem odbycia

walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za

pierwszy pełny rok obrotowy przypadający po dniu powołania, chyba że

umowa spółki stanowi inaczej, w szczególności przewiduje powołanie na czas

nieoznaczony.

§ 2. Jeżeli umowa spółki przewiduje powołanie członka organu na

kadencję, liczy się ją w latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi

inaczej. W takim przypadku mandat członka organu wygasa z dniem odbycia

walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni

rok kadencji członka organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków organu powołuje się

na okres wspólnej kadencji, mandat członka organu powołanego przed

upływem danej kadencji organu wygasa równocześnie z wygaśnięciem

mandatów pozostałych członków organu, chyba że umowa spółki stanowi

inaczej.

10.03.2020

©Telksinoe s. 24/81

§ 4. Mandat członka organu wygasa również wskutek śmierci,

rezygnacji albo odwołania ze składu organu.

§ 5. Przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie

stosuje się odpowiednio do złożenia rezygnacji przez członka organu.

§ 6. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu albo dyrektora żaden

mandat w zarządzie albo radzie dyrektorów nie byłby obsadzony, członek

zarządu albo dyrektor składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując

jednocześnie walne zgromadzenie, o którym mowa w art. 30084 § 4, chyba że

umowa spółki stanowi inaczej. Zawiadomienie o zwołaniu walnego

zgromadzenia zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu albo

dyrektora. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który

zwołano walne zgromadzenie.

Art. 30057. § 1. Jeżeli organ jest wieloosobowy, na prezesie albo

przewodniczącym organu oraz na członkach organu spoczywa obowiązek

należytego organizowania prac organu, a w szczególności, gdy jest to

konieczne, określenia organizacji organu i sposobu wykonywania czynności

w regulaminie organu. Umowa spółki może przewidywać zatwierdzenie

regulaminu uchwałą akcjonariuszy albo rady nadzorczej.

§ 2. Regulamin organu lub umowa spółki mogą ustanowić komitet

organu z zadaniem przygotowania lub wykonania jego uchwał. Organ może

uchwalić regulamin komitetu określający organizację i sposób wykonywania

powierzonych zadań.

§ 3. W skład komitetu wchodzi co najmniej dwóch członków organu.

W skład komitetu mogą wchodzić także inne osoby z głosem doradczym.

Art. 30058. § 1. Uchwała organu może być podjęta, jeżeli wszyscy

członkowie organu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu organu

albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość.

§ 2. Rada nadzorcza albo rada dyrektorów podejmuje uchwały, jeżeli

w posiedzeniu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość uczestniczyła co najmniej

połowa jej członków. Umowa spółki może przewidywać surowsze

wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej albo rady dyrektorów.

10.03.2020

©Telksinoe s. 25/81

§ 3. Członków organu uczestniczących w głosowaniu na piśmie albo

przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość uwzględnia się przy ustalaniu kworum, chyba że umowa spółki lub

regulamin organu stanowią inaczej.

§ 4. Uchwały organu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba

że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może przewidywać, że

w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa, przewodniczącego lub

innego członka organu.

§ 5. Uchwały organu są protokołowane. Protokół powinien wymieniać

członków organu uczestniczących w głosowaniu oraz zawierać treść

podjętych uchwał i wynik głosowania.

§ 6. Uchwała o powołaniu pełnomocnika w celu zawarcia z członkiem

zarządu albo dyrektorem umowy spółki, która ma zostać zawarta przy

wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu

wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

§ 7. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca

umowy, uchwała o ustanowieniu prokury może zostać podjęta przy

wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Art. 30059. § 1. Członek rady nadzorczej lub członek zarządu albo

dyrektor mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej albo rady

dyrektorów, podając proponowany porządek obrad, lub podjęcia określonej

uchwały na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość.

§ 2. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej albo rady dyrektorów nie

zwoła posiedzenia albo nie zarządzi głosowania na piśmie albo przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na

dzień przypadający w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania,

wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie, podając jego datę

i miejsce.

Art. 30060. § 1. W umowie między spółką a firmą audytorską wybraną

do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego spółkę reprezentuje

pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza.

10.03.2020

©Telksinoe s. 26/81

§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że w umowie między spółką

a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania

finansowego spółkę może także reprezentować dyrektor niewykonawczy

działający na podstawie uchwały rady dyrektorów podjętej wyłącznie przez

dyrektorów niewykonawczych.

Art. 30061. § 1. Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę

w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach

internetowych spółki powinny zawierać:

1) firmę spółki, jej siedzibę i adres;

2) oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest

dokumentacja spółki, oraz numer, pod którym spółka jest wpisana do

rejestru;

3) numer identyfikacji podatkowej (NIP);

4) wysokość kapitału akcyjnego.

§ 2. W pismach i zamówieniach handlowych składanych przez spółkę

w formie papierowej zamiast wysokości kapitału akcyjnego z dnia

sporządzenia pisma albo zamówienia handlowego spółka może wykazać

kapitał akcyjny według stanu na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego

ze wskazaniem tego dnia. Jeżeli spółka nie była zobowiązana do sporządzenia

sprawozdania finansowego na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego,

wykazuje wysokość kapitału akcyjnego na dzień wpisu spółki do rejestru.

Oddział 2

Zarząd

Art. 30062. § 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

§ 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.

§ 3. Członków zarządu powołują i odwołują oraz zawieszają

w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że

umowa spółki stanowi inaczej.

§ 4. Jeżeli w spółce została ustanowiona rada nadzorcza, członków

zarządu powołuje i odwołuje oraz zawiesza w czynnościach, z ważnych

powodów, rada nadzorcza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

10.03.2020

©Telksinoe s. 27/81

Art. 30063. § 1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany

uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku prawnego

dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności

ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.

Art. 30064. § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego

członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw

spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowią inaczej.

§ 2. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków

zarządu.

§ 3. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

Art. 30065. § 1. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki

dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

§ 2. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można

ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Art. 30066. § 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie

zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń

w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu

albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą

być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

§ 3. Przepisy § 1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie

ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Art. 30067. § 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak

również w sporze z nim spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą

akcjonariuszy albo rada nadzorcza.

§ 2. Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie członków

zarządu.

§ 3. W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 30014, jest

zarazem członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna

między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga

formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności

10.03.2020

©Telksinoe s. 28/81

prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu

teleinformatycznego.

Oddział 3

Rada nadzorcza

Art. 30068. § 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech

członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy.

§ 2. Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub

odwoływania członków rady nadzorczej.

Art. 30069. § 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością

spółki.

§ 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących

poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

§ 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena

prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa

w art. 30082 § 2 pkt 1, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku

albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego

pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

§ 4. Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej,

a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę

rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w umowie spółki czynności.

Rada nadzorcza może określić uchwałą czynności, do których podjęcia zarząd

jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej, chyba że umowa spółki

stanowi inaczej.

Art. 30070. § 1. Rada nadzorcza może delegować członków rady

nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego

wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali zawieszeni albo

których mandaty wygasły z innych przyczyn niż upływ kadencji, albo którzy

z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności.

§ 2. Prawa i obowiązki delegowanego członka rady nadzorczej są

zawieszone na czas delegacji, co nie uchybia zdolności rady nadzorczej do

podejmowania uchwał.

10.03.2020

©Telksinoe s. 29/81

§ 3. Do delegowanego członka rady nadzorczej stosuje się przepis

art. 30055 § 3.

Art. 30071. § 1. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza

może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników

sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.

§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady

nadzorczej może żądać od członków zarządu i pracowników spółki

przedstawienia radzie nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu określonych

dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Art. 30072. § 1. Członek zarządu, prokurent, likwidator oraz kierownik

oddziału lub zakładu nie mogą być jednocześnie członkami rady nadzorczej.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się również do osób odpowiedzialnych w spółce

za sprawy finansowe, w szczególności dyrektora finansowego, głównego

księgowego, oraz osób, którym na podstawie umowy powierzono

prowadzenie księgowości lub spraw finansowych spółki.

§ 3. Członkiem rady nadzorczej nie może być pracownik spółki. Nie

dotyczy to pracownika powołanego do rady nadzorczej na podstawie

przepisów przewidujących udział w niej przedstawicieli pracowników.

§ 4. Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio do członka zarządu,

dyrektora wykonawczego, likwidatora, kierownika oddziału lub zakładu, osób

odpowiedzialnych za sprawy finansowe, w szczególności dyrektora

finansowego, głównego księgowego spółki lub spółdzielni zależnej oraz osób

zatrudnionych w spółce lub spółdzielni zależnej.

Oddział 4

Rada dyrektorów

Art. 30073. § 1. Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje

spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.

§ 2. Rada dyrektorów składa się z jednego albo większej liczby

dyrektorów.

§ 3. Dyrektorów powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach,

z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi

inaczej.

10.03.2020

©Telksinoe s. 30/81

Art. 30074. § 1. Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą

akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku dotyczącego

pełnienia funkcji dyrektora.

§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności

ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.

Art. 30075. § 1. Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy

dyrektorzy są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw

spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin rady dyrektorów stanowią

inaczej.

§ 2. Uchwały rady dyrektorów, poza innymi sprawami wymienionymi

w ustawie lub umowie spółki, wymaga:

1) podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki;

2) ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych;

3) ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki

i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem

przedsiębiorstwa.

§ 3. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów.

Odwołać prokurę może każdy dyrektor.

Art. 30076. § 1. Z wyjątkiem art. 30075 § 2 i 3, umowa spółki, regulamin

rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą delegować niektóre albo

wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego

dyrektora albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). Dyrektorzy

niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy)

sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.

§ 2. W celu wykonywania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa

spółki może zostać powołany komitet wykonawczy, w którego skład wchodzą

wyłącznie dyrektorzy wykonawczy.

§ 3. Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych

należy ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa

w art. 30082 § 2 pkt 1, i składanie walnemu zgromadzeniu corocznego

pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

10.03.2020

©Telksinoe s. 31/81

§ 4. W celu sprawowania stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw

spółki może zostać powołany komitet rady dyrektorów, w skład którego

wchodzą wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy.

§ 5. Każdy dyrektor niewykonawczy może badać wszystkie dokumenty

spółki, żądać od dyrektorów i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień,

dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od dyrektorów i

pracowników spółki przedstawienia radzie dyrektorów lub jej komitetowi na

ich najbliższych posiedzeniach określonych dokumentów, sprawozdań lub

wyjaśnień.

Art. 30077. § 1. Prawo dyrektora do reprezentowania spółki dotyczy

wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

§ 2. Prawa dyrektora do reprezentowania spółki nie można ograniczyć

ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Art. 30078. § 1. Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a umowa

spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania

oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch

dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem.

§ 2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą

być dokonywane wobec jednego dyrektora lub prokurenta.

§ 3. Przepisy § 1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie

ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Art. 30079. § 1. W umowie między spółką a dyrektorem, jak również

w sporze z nim, spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą

akcjonariuszy.

§ 2. Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie dyrektorów.

§ 3. Umowa spółki może przewidywać, że w umowie, jak również

sporze między spółką a dyrektorem wykonawczym spółkę może

reprezentować także dyrektor niewykonawczy, działający na podstawie

uchwały rady dyrektorów, podjętej wyłącznie przez dyrektorów

niewykonawczych.

§ 4. W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 30014, jest

zarazem dyrektorem, przepisów § 1 i 3 nie stosuje się. Czynność prawna

między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga

10.03.2020

©Telksinoe s. 32/81

formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności

prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu

teleinformatycznego.

Oddział 5

Walne zgromadzenie

Art. 30080. § 1. Uchwały akcjonariuszy są podejmowane na walnym

zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem na piśmie albo przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 2. Akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej, jeżeli zostały one wskazane w umowie spółki

albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki

tryb głosowania. Akcjonariusze mogą głosować na piśmie, jeżeli wszyscy

akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb

głosowania.

§ 3. Do uchwał podejmowanych zgodnie z § 2 przepisu art. 30099 § 2 nie

stosuje się.

Art. 30081. Uchwały akcjonariuszy, poza innymi sprawami

wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki

oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie

absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich

obowiązków;

2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej

części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

3) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału

w nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej;

4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja

warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300119;

5) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7.

Art. 30082. § 1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć

w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

10.03.2020

©Telksinoe s. 33/81

§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno

być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki

oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez

nich obowiązków.

§ 3. Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję

członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów

spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają

prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o których

mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące

skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie

najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.

§ 4. Sprawozdanie zarządu z działalności spółki i sprawozdanie

finansowe wraz ze sprawozdaniem rady nadzorczej oraz sprawozdaniem

z badania, jeżeli jest ono wymagane, są udostępniane akcjonariuszom na ich

żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed dniem walnego zgromadzenia.

§ 5. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być

również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy

kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż

wymienione w § 2.

§ 6. Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas

pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na

koniec tego roku obrotowego, zwyczajne walne zgromadzenie może się nie

odbyć, jeżeli akcjonariusze tak postanowią. W takim przypadku przedmiotem

obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również sprawy,

o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność

spółki pozostawała zawieszona.

Art. 30083. Umowa spółki nie może ograniczać wskazanych

w przepisach niniejszego oddziału uprawnień akcjonariuszy

mniejszościowych, natomiast może przyznać te uprawnienia akcjonariuszom

10.03.2020

©Telksinoe s. 34/81

reprezentującym mniejszy ułamek ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby

akcji.

Art. 30084. § 1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.

§ 2. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli

zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym oddziale lub

umowie spółki, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go

uzna za wskazane.

§ 3. Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2,

także innej osobie.

§ 4. W przypadku, o którym mowa w art. 30056 § 6, członek zarządu jest

obowiązany zwołać walne zgromadzenie. Przepisu § 1 nie stosuje się.

§ 5. Zwołujący ma prawo odwołania walnego zgromadzenia,

z uwzględnieniem art. 30085 § 6.

Art. 30085. § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co

najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji

mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

§ 2. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy

złożyć zarządowi w formie dokumentowej.

§ 3. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania

zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd

rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego

zgromadzenia, na ich wniosek, akcjonariusza lub akcjonariuszy

występujących z tym żądaniem. Sąd udziela upoważnienia, chyba że żądanie

zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia jest oczywiście

bezzasadne, oraz wyznacza przewodniczącego tego walnego zgromadzenia.

§ 4. Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę

rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia nadzwyczajnego walnego

zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie

których zostało zwołane walne zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu

rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych

uchwałą zgromadzenia, o którym mowa w § 1. Sąd udziela zwolnienia, jeżeli

10.03.2020

©Telksinoe s. 35/81

żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia było uzasadnione

interesem spółki lub uzasadnionym interesem akcjonariuszy.

§ 5. W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego

zgromadzenia, o którym mowa w § 3, należy powołać się na postanowienie

sądu rejestrowego.

§ 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy zażądali zwołania

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, mają wyłączne prawo jego

odwołania.

Art. 30086. § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co

najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji

mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego

walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie

później niż na dziesięć dni przed wyznaczonym terminem walnego

zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały

dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

§ 2. Żądanie, o którym mowa w § 1, należy złożyć zarządowi w formie

dokumentowej.

§ 3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na

siedem dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia,

zawiadomić o zmianach w porządku obrad, wprowadzonych na żądanie

akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zawiadomienie następuje w sposób

właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Art. 30087. § 1. Walne zgromadzenie zwołuje się pocztą elektroniczną na

adres akcjonariusza wpisany do rejestru akcjonariuszy lub za pomocą listu

poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zawiadomienie o walnym

zgromadzeniu wysyła się co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym

terminem walnego zgromadzenia.

§ 2. W zawiadomieniu o walnym zgromadzeniu należy oznaczyć datę,

godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

§ 3. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy powołać

dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych

zmian, a jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian

– załączyć projekt nowego tekstu jednolitego umowy spółki.

10.03.2020

©Telksinoe s. 36/81

§ 4. Jeżeli przewiduje się możliwość udziału w walnym zgromadzeniu

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zawiadomienie

o walnym zgromadzeniu powinno zawierać dokładny opis sposobu

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

Art. 30088. § 1. Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki,

jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca. W przypadku gdy umowa

spółki wskazuje miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, powinna wskazywać dodatkowo przynajmniej

jedno miejsce walnego zgromadzenia na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej. Zmiana umowy spółki ustalająca miejsce walnego zgromadzenia

poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wymaga jednomyślnej uchwały

walnego zgromadzenia.

§ 2. Walne zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu,

jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę w formie dokumentowej.

§ 3. Walne zgromadzenie odbywające się poza terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej nie może podejmować uchwał wymagających

umieszczenia w protokole sporządzonym przez notariusza.

Art. 30089. § 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można

podjąć uchwały, chyba że wszystkie akcje są reprezentowane na walnym

zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia

uchwały.

§ 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz

wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były

umieszczone w porządku obrad.

Art. 30090. Uchwały można podjąć mimo braku formalnego zwołania

walnego zgromadzenia, jeżeli wszystkie akcje są reprezentowane, a nikt

z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia

lub umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

Art. 30091. Uprawnionym do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest

osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy w dniu przypadającym na trzy dni

przed dniem walnego zgromadzenia.

10.03.2020

©Telksinoe s. 37/81

Art. 30092. § 1. Umowa spółki może dopuszczać uczestnictwo

w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której

akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego

zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;

3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub

w toku walnego zgromadzenia.

§ 2. Uczestnictwo akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu może

podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do

identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji

elektronicznej. Szczegółowe zasady dotyczące sposobu uczestnictwa

w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej określa regulamin walnego zgromadzenia.

Art. 30093. § 1. W dniu walnego zgromadzenia zarząd wykłada

w miejscu odbycia walnego zgromadzenia listę uprawnionych do

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zgodnie z art. 30091, podpisaną przez

zarząd, zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich

adresy do doręczeń lub adresy poczty elektronicznej, liczbę, serie, numery

i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.

§ 2. Uprawniony może żądać przesłania mu listy, o której mowa w § 1,

nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być

wysłana.

Art. 30094. § 1. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowy spółki nie

stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę

reprezentowanych na nim akcji.

§ 2. Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach

większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej

niż trzydzieści dni.

§ 3. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez

jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać

kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad.

10.03.2020

©Telksinoe s. 38/81

Art. 30095. § 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym

zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez

pełnomocnika.

§ 2. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

i wykonywania prawa głosu wymaga formy dokumentowej pod rygorem

nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów. Spółka

podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące

identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności

pełnomocnictwa.

§ 3. Członek zarządu ani pracownik spółki nie mogą być

pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.

§ 4. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje

się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Art. 30096. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez

pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy

podejmowaniu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki

z jakiegokolwiek tytułu, w tym dotyczących udzielenia absolutorium,

zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

Art. 30097. § 1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest

obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji

dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej

porządkiem obrad.

§ 2. Przepisy art. 428 § 2–7 oraz art. 429 stosuje się odpowiednio do

udzielania akcjonariuszowi informacji przez zarząd.

Art. 30098. § 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów,

jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej.

§ 2. Uchwała dotycząca:

1) zmiany umowy spółki,

2) zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,

3) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,

4) rozwiązania spółki

– zapada większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki

przewiduje surowsze warunki.

10.03.2020

©Telksinoe s. 39/81

§ 3. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca

świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa indywidualne

poszczególnych akcjonariuszy, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy,

których dotyczy.

§ 4. Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwała

dotycząca zmiany umowy spółki naruszająca prawa akcjonariuszy danego

rodzaju akcji powinna być podjęta w drodze oddzielnego głosowania na

walnym zgromadzeniu w grupie akcjonariuszy akcji jednorodzajowych,

których prawa są naruszane w wyniku zmiany umowy spółki. W grupie

akcjonariuszy uchwała zapada większością głosów, jaka jest wymagana do

podjęcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu. Nieobecność

akcjonariuszy, których prawa są naruszane, nie wstrzymuje podjęcia uchwały

przez walne zgromadzenie.

§ 5. Przepisu § 4 nie stosuje się do emisji akcji nieuprzywilejowanych.

§ 6. W głosowaniu nad ograniczeniem lub zniesieniem przywilejów

z akcji niemej akcjonariuszowi tej akcji przysługuje prawo głosu.

§ 7. Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez

akcjonariusza prawa głosu z takiej akcji.

Art. 30099. § 1. Głosowanie jest jawne.

§ 2. Tajne głosowanie zarządza się przy podejmowaniu uchwały

w sprawie powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członków

organów spółki, udzielenia im absolutorium lub pociągnięcia ich do

odpowiedzialności. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na żądanie choćby

jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym

zgromadzeniu.

Art. 300100. § 1. Uchwały walnego zgromadzenia umieszcza się

w protokole. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania walnego

zgromadzenia i jego zdolność do podjęcia uchwał oraz wymienia się podjęte

uchwały, a także w odniesieniu do każdej uchwały liczbę akcji, z których

oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w ogólnej liczbie akcji,

łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw”

i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się

dowody zwołania walnego zgromadzenia, listę obecności z podpisami

10.03.2020

©Telksinoe s. 40/81

uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 2. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki umieszcza się

w protokole sporządzonym przez notariusza. Wypis protokołu wraz

z dowodami zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi

protokołów.

§ 3. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być podpisane przez

obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą

protokół.

§ 4. Uchwały podjęte na piśmie zgodnie z art. 30080 zarząd wpisuje do

księgi protokołów. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej dołącza się do księgi protokołów w postaci

wydruków uchwał poświadczonych podpisem członka zarządu.

§ 5. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać

wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

Art. 300101. Przepisy art. 422–427 stosuje się odpowiednio do uchwał

akcjonariuszy.

Rozdział 4

Zmiana umowy spółki i emisja akcji

Oddział 1

Zmiana umowy spółki i zwykła emisja akcji

Art. 300102. § 1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego

zgromadzenia i wpisu do rejestru.

§ 2. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do rejestru. Zgłoszenie

zmiany umowy spółki nie może nastąpić po upływie sześciu miesięcy od dnia

podjęcia uchwały walnego zgromadzenia.

§ 3. Przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169 i art. 172 stosuje się

odpowiednio do zarejestrowania zmiany umowy spółki i skutków

stwierdzenia braków wynikłych z niedopełnienia przepisów prawa po

zarejestrowaniu zmian.

Art. 300103. Emisja akcji stanowi zmianę umowy spółki. Zachowanie

przepisów o zmianie umowy spółki nie jest wymagane, jeżeli emisja akcji

10.03.2020

©Telksinoe s. 41/81

następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną na podstawie

dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną

liczbę akcji i termin ich emisji.

Art. 300104. § 1. Uchwała o emisji akcji powinna określać:

1) liczbę, serie i numery akcji;

2) uprzywilejowanie związane z akcjami, jeżeli uchwała przewiduje

uprzywilejowanie akcji nowej emisji;

3) cenę emisyjną akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do

oznaczenia ceny emisyjnej;

4) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;

5) terminy i sposób wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji

lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do wskazania tych

terminów w umowie objęcia akcji;

6) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz osoby, które mają objąć akcje

za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść

każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne;

7) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub

usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług.

§ 2. Przepisy niniejszego działu dotyczące akcji, wkładów i kapitału

akcyjnego stosuje się odpowiednio przy emisji akcji.

Art. 300105. § 1. Akcje nowej emisji są obejmowane na podstawie

umowy objęcia akcji. W umowie objęcia akcji spółka zobowiązuje się

wyemitować akcje na rzecz subskrybenta, a subskrybent zobowiązuje się do

wniesienia wkładu.

§ 2. Zawarcie umowy objęcia akcji następuje w drodze złożenia oferty

objęcia akcji przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata.

Przyjęcie oferty nie może być uzależnione od warunku lub terminu.

§ 3. Umowa objęcia akcji powinna być zawarta w formie dokumentowej

pod rygorem nieważności.

Art. 300106. § 1. Jeżeli umowa spółki lub uchwała akcjonariuszy nie

stanowią inaczej, wszyscy dotychczasowi akcjonariusze mają prawo

pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby swoich

10.03.2020

©Telksinoe s. 42/81

dotychczasowych akcji (prawo poboru). Listę akcjonariuszy, którym

przysługuje prawo poboru, ustala się na dzień podjęcia uchwały o emisji akcji.

§ 2. W interesie spółki akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa

poboru w całości lub w części uchwałą akcjonariuszy podjętą większością

czterech piątych głosów.

§ 3. W przypadku emisji akcji z zachowaniem prawa poboru oferta

objęcia akcji jest składana w sposób właściwy dla dokonywania zawiadomień

o walnym zgromadzeniu. Termin do złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty

nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia złożenia przez spółkę oferty

objęcia akcji w wykonaniu prawa poboru. Oferta powinna zawierać wzór

formularza w przedmiocie przyjęcia oferty wraz z informacją o terminie oraz

sposobie złożenia tego oświadczenia.

§ 4. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru, mogą wraz

z przyjęciem oferty złożyć także dodatkowe oświadczenie o objęciu

określonej liczby akcji w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych

akcjonariuszy.

§ 5. Akcje objęte dodatkowym oświadczeniem, o którym mowa w § 4,

zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.

§ 6. Jeżeli uchwała o emisji akcji nie stanowi inaczej, akcje nieobjęte

w wykonaniu prawa poboru albo co do których prawo poboru zostało

wyłączone, zarząd oferuje według swojego uznania, jednak po cenie nie

niższej niż cena emisyjna.

Art. 300107. § 1. Emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru.

§ 2. Do zgłoszenia emisji akcji należy dołączyć:

1) uchwałę o emisji akcji;

2) umowy objęcia akcji;

3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie

nowych akcji zostały wniesione w części przewidzianej w uchwale

o emisji akcji lub umowach objęcia akcji;

4) oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału

akcyjnego.

§ 3. Akcje nowej emisji powstają z chwilą wpisu do rejestru.

10.03.2020

©Telksinoe s. 43/81

Art. 300108. Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do

emisji akcji na podstawie upoważnienia zarządu i warunkowej emisji akcji,

chyba że przepisy oddziałów 2 i 3 stanowią inaczej.

Art. 300109. Udzielenie zarządowi upoważnienia do emisji akcji

i warunkowa emisja akcji nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia

do emisji akcji.

Oddział 2

Upoważnienie zarządu do emisji akcji

Art. 300110. § 1. Umowa spółki może upoważnić zarząd, na okres nie

dłuższy niż pięć lat, do emisji akcji na zasadach określonych w niniejszym

oddziale. Zarząd może wykonać udzielone upoważnienie przez dokonanie

jednej albo kilku kolejnych emisji akcji w granicach, o których mowa w § 3.

§ 2. Upoważnienie zarządu do emisji akcji może zostać udzielone na

kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż pięć lat. Udzielenie upoważnienia

wymaga zmiany umowy spółki.

§ 3. Zakres upoważnienia nie może przekraczać jednej czwartej ogólnej

liczby akcji wyemitowanych przez spółkę na dzień udzielenia upoważnienia.

§ 4. Zarząd może emitować akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne,

chyba że upoważnienie do emisji przewiduje możliwość objęcia akcji za

wkłady niepieniężne.

§ 5. Zarząd nie może emitować akcji uprzywilejowanych ani

przyznawać akcjonariuszom uprawnień indywidualnych.

Art. 300111. Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany umowy

spółki przewidująca upoważnienie zarządu do emisji akcji powinna być

umotywowana.

Art. 300112. Uchwała zarządu podjęta w granicach upoważnienia

zawartego w umowie spółki zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia

o emisji akcji. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z emisją

akcji, chyba że przepisy niniejszego oddziału lub upoważnienie udzielone

zarządowi zawierają odmienne postanowienia.

Art. 300113. § 1. Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części

dotyczące każdej emisji akcji w granicach upoważnienia, o którym mowa

10.03.2020

©Telksinoe s. 44/81

w art. 300110, wymaga uchwały akcjonariuszy podjętej zgodnie

z art. 300106 § 2.

§ 2. Umowa spółki może upoważniać zarząd do pozbawienia prawa

poboru w całości lub w części. Uchwała zarządu o pozbawieniu prawa poboru

w całości lub w części może zostać podjęta, jeżeli przemawia za tym interes

spółki.

§ 3. Podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej umowę

spółki, która przewiduje udzielenie zarządowi upoważnienia do pozbawienia

prawa poboru akcji w całości lub w części, wymaga spełnienia warunków

określonych w art. 300106 § 2.

Oddział 3

Warunkowa emisja akcji

Art. 300114. § 1. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o emisji

akcji, z zastrzeżeniem że osoby, którym przyznano prawa do objęcia akcji,

wykonają je na warunkach określonych w uchwale, o której mowa

w art. 300115, i w trybie określonym w art. 300117 (warunkowa emisja akcji).

§ 2. Uchwała o warunkowej emisji akcji może zostać podjęta w celu

przyznania praw do objęcia akcji:

1) obligatariuszom obligacji zamiennych lub obligacji z prawem

pierwszeństwa albo

2) osobom, które uzyskały te prawa na podstawie umowy zawartej ze

spółką, albo

3) posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, o których mowa

w art. 300119.

§ 3. Zawarcie umowy, o której mowa w § 2 pkt 2, wymaga zgody

walnego zgromadzenia wyrażonej większością trzech czwartych głosów.

§ 4. Liczba warunkowo emitowanych akcji nie może przekraczać

dwukrotności całkowitej liczby wyemitowanych akcji z chwili podejmowania

uchwały, o której mowa w § 1.

§ 5. Emisja akcji w celu realizacji praw do objęcia akcji, o których mowa

w § 2, może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowej emisji akcji,

z uwzględnieniem przepisów o obligacjach.

10.03.2020

©Telksinoe s. 45/81

Art. 300115. § 1. Uchwała o warunkowej emisji akcji powinna określać

w szczególności:

1) maksymalną liczbę warunkowo emitowanych akcji;

2) cenę emisyjną tych akcji albo parytet zamiany obligacji zamiennych na

akcje;

3) cel warunkowej emisji akcji;

4) termin wykonania prawa do objęcia warunkowo emitowanych akcji;

5) określenie grona osób uprawnionych do objęcia warunkowo

emitowanych akcji.

§ 2. Uchwała o warunkowej emisji akcji skutkuje wyłączeniem prawa

poboru tych akcji. Uchwała ta powinna spełniać warunki określone

w art. 300106 § 2.

Art. 300116. § 1. Warunkową emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru. Do

zgłoszenia należy dołączyć uchwały:

1) o warunkowej emisji akcji;

2) w sprawie przyznania praw do objęcia akcji, o których mowa

w art. 300114 § 2.

§ 2. Prawa do objęcia akcji, o których mowa w art. 300114 § 2, mogą

zostać przyznane dopiero po dokonaniu wpisu do rejestru zmiany umowy

spółki w przedmiocie warunkowej emisji akcji.

Art. 300117. § 1. Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone

w uchwale o warunkowej emisji akcji, obejmują akcje w drodze pisemnego

oświadczenia.

§ 2. Niezwłocznie po otrzymaniu oświadczenia, o którym mowa w § 1,

zarząd wydaje dyspozycję dokonania wpisu akcji do rejestru akcjonariuszy

zgodnie z uchwałą o warunkowej emisji akcji i treścią wykonanego prawa do

objęcia akcji.

Art. 300118. § 1. Wraz z wpisem akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie

z art. 300117 § 2 następuje nabycie praw z akcji.

§ 2. W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku

kalendarzowego zarząd zgłasza do rejestru wykaz akcji objętych w danym

roku w celu uaktualnienia wpisów w rejestrze dotyczących akcji.

10.03.2020

©Telksinoe s. 46/81

§ 3. Do zgłoszenia, o którym mowa w § 2, należy dołączyć wykaz osób,

które wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska

i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji

oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów.

Art. 300119. § 1. W celu warunkowej emisji akcji spółka może emitować

papiery wartościowe, uprawniające ich posiadacza do objęcia akcji

z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).

§ 2. Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:

1) uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;

2) cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne

mają być emitowane odpłatnie;

3) liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;

4) termin wykonania prawa z warrantu subskrypcyjnego, z tym że nie może

on być dłuższy niż dziesięć lat.

Rozdział 5

Rozwiązanie i likwidacja spółki

Art. 300120. § 1. Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo

o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie

siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii

Europejskiej lub państwa strony – umowy o Europejskim Obszarze

Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;

3) wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki,

jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne

ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze

funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy

lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami;

4) ogłoszenie upadłości spółki;

5) inne przyczyny przewidziane prawem.

§ 2. Jeżeli przyczyna żądania rozwiązania spółki, o której mowa

w § 1 pkt 3, zachodzi po stronie jednego z akcjonariuszy, a w toku

10.03.2020

©Telksinoe s. 47/81

postępowania została uprawdopodobniona możliwość dalszego

funkcjonowania spółki z udziałem pozostałych akcjonariuszy, sąd może orzec

o ustąpieniu akcjonariusza, zgodnie z art. 30050.

§ 3. Rozwiązanie spółki następuje, z wyjątkiem art. 300122, po

przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

§ 4. W przypadkach, o których mowa w § 1 pkt 1 i 2, do dnia złożenia

wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała

walnego zgromadzenia podjęta większością trzech czwartych głosów,

oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę

ogólnej liczby akcji.

§ 5. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym rozdziale przepisy

art. 461–464, art. 466–473, art. 475 § 1, art. 476 i art. 477 stosuje się

odpowiednio do likwidacji spółki.

Art. 300121. § 1. Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu

likwidacji jednokrotnie, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich

wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tej daty.

§ 2. W toku likwidacji zbycie składników majątku spółki na rzecz

byłego członka zarządu, rady nadzorczej lub biegłego rewidenta wymaga

uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych

głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej

połowę ogólnej liczby akcji. Zbycie składników majątku na rzecz likwidatora,

jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz

osób, z którymi jest on powiązany osobiście lub gospodarczo, jest zakazane.

§ 3. Podział majątku spółki między akcjonariuszy nie może nastąpić

przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem wierzycieli.

§ 4. Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu

wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby akcji,

a w przypadku gdy wkłady nie zostały wniesione w całości – w stosunku do

wartości wniesionych wkładów.

§ 5. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa

przy podziale majątku spółki, należy przede wszystkim spłacić akcje

uprzywilejowane w zakresie określonym w umowie spółki, a pozostałą

nadwyżkę majątku podzielić na zasadach ogólnych między wszystkie akcje.

10.03.2020

©Telksinoe s. 48/81

§ 6. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku spółki.

§ 7. Akcjonariusze, którzy po ziszczeniu się przesłanek określonych

w § 1 i 3 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku

spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.

Art. 300122. § 1. Cały majątek spółki może zostać przejęty przez

oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem

zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, jeżeli przewiduje tak

uchwała walnego zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych

głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej

połowę ogólnej liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie.

§ 2. Po podjęciu uchwały, o której mowa w § 1, zarząd może dokonywać

jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku spółki i wykreślenia

spółki z rejestru. Ograniczenie to nie ma skutku wobec osób trzecich.

W stosunku wewnętrznym zarząd jest zobowiązany stosować się do uchwał

walnego zgromadzenia.

§ 3. Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku spółki przez

akcjonariusza przejmującego na wniosek spółki, jeżeli uprawdopodobni ona,

że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy spółki.

Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem

rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiające

przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza

przejmującego.

§ 4. Sąd rejestrowy może uzależnić zezwolenie na przejęcie majątku

spółki przez akcjonariusza przejmującego od ustanowienia zabezpieczenia.

§ 5. Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w § 3, sąd

rejestrowy ogłasza o podjęciu uchwały, o której mowa w § 1, wzywając

wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w terminie nie krótszym niż trzydzieści

dni od dnia ogłoszenia.

§ 6. Wierzyciel niezgadzający się na przejęcie majątku spółki przez

akcjonariusza przejmującego zgłasza sprzeciw do sądu rejestrowego,

doręczając odpis sprzeciwu spółce. W sprzeciwie wierzyciel

uprawdopodabnia, że przejęcie majątku może doprowadzić do jego

pokrzywdzenia.

10.03.2020

©Telksinoe s. 49/81

§ 7. Jeżeli wniesiono sprzeciw, sąd rejestrowy rozstrzyga w przedmiocie

zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego po

przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

§ 8. Zaskarżenie uchwały, o której mowa w § 1, nie wstrzymuje

postępowania w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez

akcjonariusza przejmującego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić

postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

§ 9. Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia

zezwalającego na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego

zarząd składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Z dniem wykreślenia

spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa

i obowiązki wykreślonej spółki.

Rozdział 6

Odpowiedzialność cywilnoprawna

Art. 300123. Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo

podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 30012 § 3 pkt 3

lub art. 300107 § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze

spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania

emisji nowych akcji.

Art. 300124. Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom

prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, jest obowiązany do jej

naprawienia.

Art. 300125. § 1. Członek organu odpowiada wobec spółki za szkodę

wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków,

w tym z niedołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego

charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki,

chyba że nie ponosi winy.

§ 2. Członek organu nie narusza obowiązku dołożenia należytej

staranności, jeżeli, postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa

w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie

informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach

uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

10.03.2020

©Telksinoe s. 50/81

Art. 300126. Jeżeli szkodę, o której mowa w art. 300124 i art. 300125 § 1,

wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.

Art. 300127. § 1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie

szkody wyrządzonej jej przez członka organu lub akcjonariusza w terminie

roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz

może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

§ 2. Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności

procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia

szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według

swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd

terminie pozew zostaje odrzucony.

§ 3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi

wierzycielami powoda.

§ 4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je,

działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, jest obowiązany

naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

Art. 300128. W przypadku wytoczenia powództwa przez akcjonariusza na

podstawie art. 300127 § 1 oraz w razie upadłości spółki osoby obowiązane do

naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę akcjonariuszy

udzielającą im absolutorium ani dokonane przez spółkę zrzeczenie się

roszczeń o odszkodowanie.

Art. 300129. Przepisy art. 300127 i art. 300128 stosuje się odpowiednio do

roszczeń spółki o zwrot wypłat, o których mowa w art. 30022.

Art. 300130. Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się

z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie

i osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku

roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym

nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Art. 300131. Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów

spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.

Art. 300132. § 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się

bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej

zobowiązania.

10.03.2020

©Telksinoe s. 51/81

§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której

mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek

o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie

o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu

w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie

wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo

niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia

o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu

w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł

szkody.

§ 3. Przepisy § 1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą

odpowiedzialność członków zarządu.

§ 4. Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za

niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy jest prowadzona

egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na

podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek

złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia

egzekucji.

Art. 300133. Przepisy art. 300125 i art. 300132 stosuje się odpowiednio do

likwidatorów spółki, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd.

Art. 300134. Przepisy art. 300123–300133 nie naruszają praw akcjonariuszy

oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach

ogólnych.”;

12) w art. 463 w § 31 dwukrotnie po wyrazach „spółki w” dodaje się wyraz

„okresie”;

13) art. 515 otrzymuje brzmienie:

„Art. 515. § 1. Spółka przejmująca może wydać wspólnikom spółki

przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia

kapitału zakładowego, udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200

i art. 362 oraz objęte w przypadku, o którym mowa w art. 366. Spółka

przejmująca może wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo

akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.

10.03.2020

©Telksinoe s. 52/81

§ 2. W celu wydania udziałów albo akcji wspólnikom spółki

przejmowanej spółka przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne,

których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi

uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub osob y

działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału zakładowego.”;

14) w art. 530 w § 2 zdanie trzecie otrzymuje brzmienie:

„W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą

spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia

kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę

przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia).”;

15) w art. 542 § 2 otrzymuje brzmienie:

„§ 2. Wykreślenie spółki dzielonej z rejestru następuje z urzędu,

niezwłocznie po wpisie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego

spółek przejmujących lub po wpisie do rejestru emisji przez spółki

przejmujące nowych akcji bez wartości nominalnej albo po wpisie do rejestru

nowych spółek uczestniczących w podziale.”;

16) w art. 551 § 1 otrzymuje brzmienie:

„§ 1. Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka

komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta

spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być

przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).”;

17) w art. 553 § 3 otrzymuje brzmienie:

„§ 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia

wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761.”;

18) w art. 556 uchyla się pkt 4;

19) w art. 558:

a) w § 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową

określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.”,

b) w § 2 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną wycenę składników

majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;”;

20) w art. 559 § 1 otrzymuje brzmienie:

10.03.2020

©Telksinoe s. 53/81

„§ 1. Plan przekształcenia w spółkę akcyjną należy poddać badaniu

przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności oraz w celu

ustalenia, czy wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki

przekształcanej jest rzetelna.”;

21) w art. 560 § 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„§ 1. Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze podjęcia uchwały

o przekształceniu spółki dwukrotnie, w sposób przewidziany dla

zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej. Pierwsze zawiadomienie

powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem

podjęcia tej uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od

daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2. Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać istotne

elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta z badania

planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, a także określać

miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się

zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego

rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona,

przy czym termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed

planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu.”;

22) w art. 561 § 2 otrzymuje brzmienie:

„§ 2. Bezpośrednio przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki

wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy planu przekształcenia

i opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona

sporządzona.”;

23) art. 563 otrzymuje brzmienie:

„Art. 563. § 1. Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co

najmniej:

1) typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona;

2) wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę

komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo

w spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku

przekształcenia w spółkę komandytową;

10.03.2020

©Telksinoe s. 54/81

3) zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym

w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest

przewidziane;

4) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej,

w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska

i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających

reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia

w spółkę osobową;

5) zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.

§ 2. Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy

spółki przekształconej albo zawiązanie przekształconej spółki akcyjnej oraz

powołanie organów spółki przekształconej.”;

24) uchyla się art. 564–566;

25) w art. 567 § 2 otrzymuje brzmienie:

„§ 2. Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie zastrzeżeń

dotyczących wartości udziałów albo akcji ustalonej na potrzeby odkupu,

o którym mowa w art. 5761.”;

26) w art. 569 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje się § 2

w brzmieniu:

„§ 2. Do wniosku o wpis przekształcenia do rejestru dołącza się

oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wszystkie udziały albo akcje

wspólników, którzy żądali odkupu, zostały odkupione zgodnie z art. 5761.”;

27) po art. 576 dodaje się art. 5761 w brzmieniu:

„Art. 5761. § 1. Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale

o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową i zażądał

zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów albo akcji

w spółce przekształcanej.

§ 2. Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie

tygodnia od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu.

§ 3. Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji, a w przypadku

akcji zdematerializowanych będących przedmiotem obrotu zorganizowanego

– imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami

o obrocie instrumentami finansowymi.

10.03.2020

©Telksinoe s. 55/81

§ 4. Cena odkupu powinna odpowiadać wartości godziwej udziałów

albo akcji w spółce przekształcanej.

§ 5. W terminie trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały

o przekształceniu spółka przekształcana dokonuje odkupu udziałów albo akcji

na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce.

Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym

odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

§ 6. Przekształcana spółka kapitałowa może nabyć na rachunek własny

udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 10%

kapitału zakładowego.

§ 7. Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść

powództwo o ustalenie wartości godziwej jego udziałów albo akcji w terminie

dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. Wniesienie

powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia.

§ 8. Jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników, żądających

odkupu, nie zostaną odkupione, przekształcenie nie dochodzi do skutku.”;

28) w art. 577 w § 1 pkt 4 otrzymuje brzmienie:

„4) kapitał zakładowy albo kapitał akcyjny spółki przekształconej będzie nie

niższy od kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego spółki

przekształcanej.”;

29) po art. 579 dodaje się art. 5791 w brzmieniu:

„Art. 5791. § 1. W przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną

plan przekształcenia podlega ogłoszeniu. W przypadku gdy spółką

przekształcaną jest spółka akcyjna, jej wierzyciel może w terminie miesiąca

od dnia ogłoszenia planu przekształcenia żądać zabezpieczenia swoich

roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez

przekształcenie.

§ 2. W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki

akcyjnej rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela,

złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu przekształcenia.

§ 3. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje rejestracji przekształcenia.”;

30) art. 580 otrzymuje brzmienie:

10.03.2020

©Telksinoe s. 56/81

„Art. 580. § 1. Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem

pierwszeństwa lub innych obligacji uprawniających do świadczeń

niepieniężnych w przekształcanej spółce akcyjnej albo prostej spółce akcyjnej

mają w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej

równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklu cza to

zmiany bądź wygaśnięcia tych uprawnień w drodze umowy między

uprawnionym a spółką przekształconą.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku przekształcenia

spółki akcyjnej w prostą spółkę akcyjną oraz prostej spółki akcyjnej w spółkę

akcyjną.”;

31) w art. 5849 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) wysokość kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego;”;

32) po art. 589 dodaje się art. 5891 w brzmieniu:

„Art. 5891. Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem prostej

spółki akcyjnej, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów na akcje,

warrantów subskrypcyjnych lub innych tytułów uczestnictwa w dochodach

lub podziale majątku spółki

– podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia

wolności do 6 miesięcy.”;

33) w art. 592 dodaje się § 3 w brzmieniu:

„§ 3. Tej samej karze podlega członek zarządu, który dopuszcza do

zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy przed:

1) zarejestrowaniem prostej spółki akcyjnej;

2) wpisem do rejestru zmiany liczby akcji – w przypadku emisji nowych

akcji prostej spółki akcyjnej.”;

34) w art. 594 w § 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników albo listy

akcjonariuszy,”;

35) w art. 595 § 1 otrzymuje brzmienie:

„§ 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki kapitałowej, dopuszcza do

tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa

w art. 206 § 1, art. 30061 § 1 i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych

10.03.2020

©Telksinoe s. 57/81

w tych przepisach albo, będąc komplementariuszem spółki komandytowo-

-akcyjnej uprawnionym do reprezentowania spółki, dopuszcza do tego, że

pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa

w art. 127 § 5, nie zawierają danych określonych w tym przepisie

– podlega grzywnie do 5000 złotych.”.

Art. 2. W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania

cywilnego (Dz. U. z 2019 r. poz. 1460, z późn. zm.2)) w art. 9113 § 2 otrzymuje

brzmienie:

„§ 2. W razie zajęcia praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze

akcjonariuszy, o którym mowa w art. 30030 § 1 i art. 3281 § 1 ustawy z dnia

15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505,

1543, 1655, 1798 i 2217 oraz z 2020 r. poz. 288), komornik występuje także

z żądaniem ujawnienia zajęcia tych praw do podmiotu prowadzącego ten

rejestr, wzywając go do zawiadomienia, w terminie 7 dni od dnia doręczenia

żądania, o:

1) dacie wpisania zajęcia praw majątkowych w rejestrze akcjonariuszy albo

przeszkodzie do jego dokonania;

2) liczbie lub wartości oraz rodzaju, seriach i numerach albo odrębnych

oznaczeniach, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

o obrocie instrumentami finansowymi, zajętych praw majątkowych,

jeżeli rejestr akcjonariuszy zawiera takie dane.”.

Art. 3. (uchylony)

Art. 4. W ustawie z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie (Dz. U.

z 2019 r. poz. 540, 730 i 1495) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 18 w § 4 w pkt 2 na końcu dodaje się przecinek i pkt 3 w brzmieniu:

„3) udostępnianych na podstawie art. 30035 ustawy z dnia 15 września

2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543

i 1655)”;

2) w art. 21 w § 3 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:

2)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2019 r. poz. 1469,

1495, 1649, 1655, 1798, 1802, 1818, 2070, 2089, 2128 i 2217.

10.03.2020

©Telksinoe s. 58/81

„Zastępstwo obejmuje wyłącznie dokonywanie czynności notarialnych,

o których mowa w art. 79 pkt 6a i 7, oraz wydawanie przyjętych na

przechowanie pieniędzy, papierów wartościowych, dokumentów oraz danych

na informatycznym nośniku danych, o którym mowa w przepisach

o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.”;

3) w art. 22 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:

„Zastępstwo obejmuje wyłącznie dokonywanie czynności notarialnych,

o których mowa w art. 79 pkt 6a i 7, oraz wydawanie przyjętych na

przechowanie pieniędzy, papierów wartościowych, dokumentów oraz danych

na informatycznym nośniku danych, o którym mowa w przepisach

o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.”;

4) w art. 79 po pkt 6 dodaje się pkt 6a w brzmieniu:

„6a) prowadzi rejestry akcjonariuszy prostych spółek akcyjnych oraz

podejmuje związane z tym czynności;”;

5) po art. 90 dodaje się art. 90a w brzmieniu:

„Art. 90a § 1. Z chwilą zaprzestania prowadzenia działalności kancelarii

dokumenty obejmujące dokonanie czynności notarialnych, o których mowa

w art. 79 pkt 6a, wraz z rejestrem akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

notariusz przekazuje radzie właściwej izby notarialnej, o czym prezes tej rady

niezwłocznie zawiadamia spółkę. Przepisu art. 90 § 1 nie stosuje się.

§ 2. Po zawiadomieniu przez spółkę o zawarciu umowy o prowadzenie

rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej prezes rady właściwej izby

notarialnej niezwłocznie przekazuje podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjo-

nariuszy dokumenty, o których mowa w § 1.”;

6) w dziale II po rozdziale 8 dodaje się rozdział 8a w brzmieniu:

„Rozdział 8a

Rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej

Art. 108a. Notariusz może zawrzeć z prostą spółką akcyjną umowę

o prowadzenie rejestru akcjonariuszy tej spółki, na zasadach określonych

w art. 30031–30035 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek

handlowych. Notariusz jest obowiązany do pisemnego poinformowania

10.03.2020

©Telksinoe s. 59/81

spółki o odmowie zawarcia umowy, jeżeli spółka zwróciła się do notariusza

w formie dokumentowej lub pisemnej o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Art. 108b. Do czynności związanych z prowadzeniem rejestru

akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej przepisów art. 81–83 i art. 85 nie stosuje

się.”.

Art. 5. W ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób

fizycznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1387, 1358, 1394, 1495, 1622 i 1649) wprowadza

się następujące zmiany:

1) w art. 5a:

a) pkt 30 otrzymuje brzmienie:

„30) kapitale zakładowym – oznacza to również kapitał akcyjny prostej

spółki akcyjnej oraz kapitał podstawowy spółki, o której mowa

w pkt 28 lit. c i d;”,

b) po pkt 31 dodaje się pkt 31a i 31b w brzmieniu:

„31a) udziale w kapitale – oznacza to również stosunek liczby akcji

przysługujących akcjonariuszowi prostej spółki akcyjnej do liczby

wszystkich akcji wyemitowanych w prostej spółce akcyjnej;

31b) wartości nominalnej udziałów (akcji) – oznacza to również cenę

emisyjną akcji prostej spółki akcyjnej;”;

2) w art. 17:

a) w ust. 1a:

– pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki

albo emisji nowych akcji w prostej spółce akcyjnej, albo”,

– pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa

w art. 30030 § 1 albo art. 3281 § 1 ustawy z dnia 15 września

2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r.

poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217 oraz z 2020 r. poz. 288),

jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową

emisją akcji albo z warunkowym podwyższeniem kapitału

zakładowego, albo”,

b) ust. 1d otrzymuje brzmienie:

10.03.2020

©Telksinoe s. 60/81

„1d. W przypadku akcjonariusza prostej spółki akcyjnej albo

wspólnika spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c i d, przepis

ust. 1 pkt 9 stosuje się wyłącznie do wniesienia wkładu niepieniężnego

stanowiącego rzeczy lub prawa zbywalne.”;

3) w art. 24 w ust. 5 po pkt 1b dodaje się pkt 1c w brzmieniu:

„1c) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce

akcyjnej;”.

Art. 6. W ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób

prawnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 865, z późn. zm.3)) wprowadza się następujące

zmiany:

1) w art. 1a w ust. 2 w pkt 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„podatkową grupę kapitałową mogą tworzyć wyłącznie spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne lub spółki akcyjne, mające siedzibę

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli:”;

2) w art. 4a:

a) pkt 18 otrzymuje brzmienie:

„18) kapitale zakładowym – oznacza to również kapitał akcyjny prostej

spółki akcyjnej oraz kapitał podstawowy spółki, o której mowa

w art. 1 ust. 3;”,

b) po pkt 19 dodaje się pkt 19a i 19b w brzmieniu:

„19a) udziale w kapitale (udziale w kapitale zakładowym) – oznacza to

również stosunek liczby akcji przysługujących akcjonariuszowi

prostej spółki akcyjnej do liczby wszystkich akcji wyemitowanych

w spółce;

19b) wartości nominalnej udziałów (akcji) – oznacza to również cenę

emisyjną akcji prostej spółki akcyjnej;”;

3) w art. 7b w ust. 1 w pkt 1 w lit. m średnik zastępuje się przecinkiem i dodaje

się lit. n w brzmieniu:

„n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce

akcyjnej;”;

3)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2019 r. poz. 1018,

1309, 1358, 1495, 1571, 1572 i 1649.

10.03.2020

©Telksinoe s. 61/81

4) w art. 12:

a) w ust. 1b:

– pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego albo

emisji nowych akcji w prostej spółce akcyjnej, albo”,

– pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa

w art. 30030 § 1 albo art. 3281 § 1 ustawy z dnia 15 września

2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r.

poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217 oraz z 2020 r. poz. 288),

jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową

emisją akcji albo z warunkowym podwyższeniem kapitału

zakładowego, albo”,

b) po ust. 1b dodaje się ust. 1ba w brzmieniu:

„1ba. W przypadku akcjonariusza prostej spółki akcyjnej albo

wspólnika spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przepis

ust. 1 pkt 7 stosuje się wyłącznie do wniesienia wkładu niepieniężnego

stanowiącego rzeczy lub prawa zbywalne.”.

Art. 7. W ustawie z dnia 29 grudnia 1992 r. o radiofonii i telewizji (Dz. U.

z 2019 r. poz. 361, 643 i 1495) w art. 35 w ust. 2 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) udział kapitałowy osób zagranicznych w spółce lub udział osób

zagranicznych w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, a w przypadku prostej spółki

akcyjnej – w ogólnej liczbie akcji tej spółki, nie przekracza 49%;”.

Art. 8. W ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U.

z 2019 r. poz. 351, 1495 i 1571) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 28 w ust. 1:

a) po pkt 9a dodaje się pkt 9b w brzmieniu:

„9b) kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej – w wysokości wpisanej

w rejestrze sądowym;”,

b) pkt 10 otrzymuje brzmienie:

10.03.2020

©Telksinoe s. 62/81

„10) kapitały (fundusze) własne, z wyjątkiem udziałów (akcji) własnych

i kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej, oraz pozostałe

aktywa i pasywa – w wartości nominalnej.”;

2) w art. 36:

a) po ust. 2a dodaje się ust. 2aa w brzmieniu:

„2aa. Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej wykazuje się

w wysokości wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane lecz

niewniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na

poczet kapitału.”,

b) w ust. 3 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) w spółkach akcyjnych oraz prostych spółkach akcyjnych –

o należne wkłady na poczet kapitału, o ile nie wezwano

zainteresowanych do ich wniesienia, oraz o akcje własne.”;

3) w art. 36a po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu:

„2a. W przypadku prostej spółki akcyjnej przepis ust. 2 stosuje się

odpowiednio.”;

4) w art. 44c po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu:

„2a. W przypadku prostej spółki akcyjnej przepis ust. 2 stosuje się

odpowiednio.”;

5) w art. 66 w ust. 10 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) akcjonariuszom, którzy posiadają co najmniej 5% praw głosów lub co

najmniej 5% kapitału zakładowego w badanej jednostce, a w przypadku

prostej spółki akcyjnej – co najmniej 5% praw głosów lub co najmniej

5% kapitału akcyjnego;”;

6) art. 68 otrzymuje brzmienie:

„Art. 68. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, towarzystwa

ubezpieczeń wzajemnych, towarzystwa reasekuracji wzajemnej, spółki

akcyjne, proste spółki akcyjne oraz spółdzielnie są obowiązane do

udostępnienia wspólnikom, akcjonariuszom lub członkom rocznego

sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki, a jeżeli

sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowi badania – także sprawozdania

z badania – najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników, walnym

zgromadzeniem akcjonariuszy lub walnym zgromadzeniem członków albo

10.03.2020

©Telksinoe s. 63/81

przedstawicieli członków spółdzielni. Spółka akcyjna oraz prosta spółka

akcyjna udostępnia ponadto akcjonariuszom sprawozdanie rady nadzorczej

lub komisji rewizyjnej albo organu administrującego.”;

7) w załączniku nr 1 do ustawy, w części „Dodatkowe informacje i objaśnienia”

w ust. 1 w pkt 18 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 19

w brzmieniu:

„19) liczbę akcji obejmowanych przez akcjonariuszy w prostej spółce

akcyjnej w zamian za wkłady niepieniężne, których przedmiotem jest

prawo niezbywalne lub świadczenie pracy lub usług.”.

Art. 9. W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1500) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 36 po pkt 6 dodaje się pkt 6a w brzmieniu:

„6a) prostych spółek akcyjnych;”;

2) w art. 38 po pkt 8 dodaje się pkt 8a w brzmieniu:

„8a) w przypadku prostej spółki akcyjnej:

a) wysokość kapitału akcyjnego i liczbę akcji, a jeżeli akcjonariusze

wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności,

b) wzmiankę o tym, czy zarząd jest upoważniony do emisji warrantów

subskrypcyjnych,

c) liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,

d) maksymalną liczbę akcji, które mogą być przedmiotem

warunkowej emisji,

e) jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń

spółki – oznaczenie tego pisma,

f) jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień

indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły

uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające

z akcji – zaznaczenie tych okoliczności,

g) w przypadku gdy spółka ma tylko jednego akcjonariusza – jego

oznaczenie zgodnie z art. 35, a także wzmiankę o tym, że jest on

jedynym akcjonariuszem spółki,

h) wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji

przyznawanych w zamian za te obligacje, wskazującą maksymalną

10.03.2020

©Telksinoe s. 64/81

liczbę emitowanych akcji, a także wzmiankę o prawie

obligatariuszy do udziału w zysku,

i) maksymalną liczbę akcji, które mogą zostać wyemitowane

z upoważnienia udzielonego zarządowi.”;

3) w art. 39 po pkt 5 dodaje się pkt 5a w brzmieniu:

„5a) w przypadku ustanowienia w prostej spółce akcyjnej rady dyrektorów –

oznaczenie rady dyrektorów i osób wchodzących w jej skład ze

wskazaniem sposobu reprezentacji;”;

4) w art. 47a ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Spółki komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne, spółki akcyjne oraz spółki

europejskie mogą dobrowolnie ogłaszać w Monitorze Sądowym

i Gospodarczym, w jakimkolwiek języku urzędowym Unii Europejskiej,

informacje o wpisach do Rejestru wraz z ich tłumaczeniem na język polski

poświadczonym przez tłumacza przysięgłego.”.

Art. 10. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U.

z 2019 r. poz. 900, z późn. zm.4)) w art. 116:

1) w § 1 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej,

prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej

w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej

zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części

bezskuteczna, a członek zarządu:”;

2) § 3 otrzymuje brzmienie:

„§ 3. W przypadku gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji lub spółka akcyjna

w organizacji nie posiada zarządu, za zaległości podatkowe spółki odpowiada

jej pełnomocnik albo odpowiadają wspólnicy, jeżeli pełnomocnik nie został

powołany. Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio.”;

4)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2019 r. poz. 924,

1018, 1495, 1520, 1553, 1556 i 1649.

10.03.2020

©Telksinoe s. 65/81

3) dodaje się § 5 w brzmieniu:

„§ 5. W przypadku prostej spółki akcyjnej w organizacji, w której

powołano radę dyrektorów, przepisy § 1–4 stosuje się odpowiednio do rady

dyrektorów i dyrektorów.”.

Art. 11. W ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń

społecznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 300, 303, 730, 1495, 1553 i 1590) wprowadza

się następujące zmiany:

1) w art. 8 w ust. 6 po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu:

„4a) akcjonariusza prostej spółki akcyjnej wnoszącego do spółki wkład,

którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług;”;

2) w art. 13 po pkt 5 dodaje się pkt 5a w brzmieniu:

„5a) osoby świadczące pracę lub usługi w zamian za akcje obejmowane

w prostej spółce akcyjnej – od dnia rozpoczęcia świadczenia tej pracy

lub tych usług do dnia zakończenia ich świadczenia;”.

Art. 12. W ustawie z dnia 30 października 2002 r. o pomocy publicznej dla

przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu dla rynku pracy (Dz. U. z 2018 r.

poz. 144) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 13 w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) wykaz akcjonariuszy, którzy posiadają więcej niż 5% akcji imiennych

spółki akcyjnej albo więcej niż 5% akcji prostej spółki akcyjnej, wraz

z informacją o wielkości udziału w kapitale zakładowym spółki

akcyjnej, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – w ogólnej liczbie

akcji, przysługującego Skarbowi Państwa i spółkom, w których Skarb

Państwa ma co najmniej 50% akcji lub udziałów;”;

2) w art. 36 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Agencja może utworzyć spółki kapitałowe, wnosząc, na pokrycie ich

kapitału zakładowego albo pokrycie akcji prostej spółki akcyjnej, składniki

majątku, o których mowa w art. 35.”.

Art. 13. W ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz. U.

z 2019 r. poz. 498, 912 i 1495) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 5 w ust. 2 pkt 1 otrzymuje brzmienie:

10.03.2020

©Telksinoe s. 66/81

„1) spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, prostych spółek akcyjnych

i spółek akcyjnych nieprowadzących działalności gospodarczej;”;

2) w art. 157a w ust. 1 pkt 3 i 4 otrzymują brzmienie:

„3) jest lub była członkiem organu, prokurentem lub pełnomocnikiem

upadłego, albo jest lub w okresie dwóch lat przed dniem złożenia

wniosku o ogłoszenie upadłości była wspólnikiem albo akcjonariuszem

posiadającym udziały albo akcje w wysokości wyższej niż 5% kapitału

zakładowego dłużnika lub wierzyciela, a w przypadku prostej spółki

akcyjnej – więcej niż 5% akcji tej spółki;

4) jest lub była spółką powiązaną z upadłym lub jest lub była członkiem

organu, prokurentem lub pełnomocnikiem takiej spółki albo jest lub

w okresie dwóch lat przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie

upadłości była wspólnikiem albo akcjonariuszem posiadającym udziały

albo akcje w wysokości wyższej niż 5% kapitału zakładowego spółki

powiązanej z dłużnikiem, a w przypadku prostej spółki akcyjnej –

więcej niż 5% akcji tej spółki;”.

Art. 14. (uchylony)

Art. 15. W ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych

i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2018 r.

poz. 1355, z późn. zm.5)) w art. 8a ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność

w formie:

1) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki

europejskiej;

2) spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których

jedynym komplementariuszem jest spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością, spółka akcyjna albo spółka europejska.”.

5)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 2215,

2243 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730, 875, 1495 i 1572.

10.03.2020

©Telksinoe s. 67/81

Art. 16. W ustawie z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach

cywilnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 785, 1043, 1469 i 1553) w art. 52 ust. 2 otrzymuje

brzmienie:

„2. Opłatę stałą w kwocie 250 złotych pobiera się od wniosku

o zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze

Sądowym spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością oraz prostej spółki akcyjnej, których umowy zostały

zawarte przy wykorzystaniu wzorców umowy udostępnionych w systemie

teleinformatycznym.”.

Art. 17. (uchylony)

Art. 18. W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o przeciwdziałaniu narkomanii

(Dz. U. z 2019 r. poz. 852) w art. 40a:

1) w ust. 4 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) informacje z Krajowego Rejestru Karnego dotyczące osoby fizycznej

będącej wspólnikiem (akcjonariuszem) spółki prowadzącej działalność

w zakresie, o którym mowa w ust. 1, reprezentującej co najmniej 20%

kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki akcyjnej –

posiadającej co najmniej 20% akcji tej spółki, oraz członków zarządu,

rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej lub prokurentów takiej spółki

oraz osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą.”;

2) ust. 7 otrzymuje brzmienie:

„7. Inspektor do spraw Substancji Chemicznych podejmuje decyzję

o wydaniu lub odmowie wydania zezwolenia w terminie 90 dni od daty

otrzymania kompletnego wniosku, biorąc pod uwagę kompetencje,

wiarygodność i rzetelność wnioskodawcy. Inspektor odmawia wydania

zezwolenia, w przypadku gdy istnieją uzasadnione podstawy budzące

wątpliwości co do kompetencji, wiarygodności i rzetelności wnioskodawcy,

w tym skazania na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub

państwa członkowskiego Europejskiego Stowarzyszenia Wolnego Handlu

(EFTA) – strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, osoby

fizycznej będącej wspólnikiem (akcjonariuszem) spółki prowadzącej

działalność w zakresie, o którym mowa w ust. 1, reprezentującej co najmniej

10.03.2020

©Telksinoe s. 68/81

20% kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki akcyjnej –

posiadającej co najmniej 20% akcji tej spółki, oraz członków zarządu, rady

nadzorczej lub komisji rewizyjnej lub prokurentów takiej spółki oraz osoby

fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą za umyślne przestępstwo lub

umyślne przestępstwo skarbowe.”;

3) w ust. 14 pkt 7 otrzymuje brzmienie:

„7) skazania na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub

państwa członkowskiego Europejskiego Stowarzyszenia Wolnego

Handlu (EFTA) – strony umowy o Europejskim Obszarze

Gospodarczym, osoby fizycznej będącej wspólnikiem (akcjonariuszem)

spółki prowadzącej działalność w zakresie, o którym mowa w ust. 1,

reprezentującej co najmniej 20% kapitału zakładowego, a w przypadku

prostej spółki akcyjnej – posiadającej co najmniej 20% akcji tej spółki,

oraz członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej lub

prokurentów takiej spółki oraz osoby fizycznej prowadzącej działalność

gospodarczą za umyślne przestępstwo lub umyślne przestępstwo

skarbowe.”.

Art. 19. W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami

finansowymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, 2243 i 2244 oraz z 2019 r. poz. 730

i 875) wprowadza się następujące zmiany:

1) (uchylony)

2) w art. 150 w ust. 1 pkt 24 otrzymuje brzmienie:

„24) przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy, spółce, której akcje są

zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez tę firmę

lub ten bank, lub jej akcjonariuszowi – w przypadku i zakresie

określonych w art. 30035 i w art. 3285 ustawy z dnia 15 września 2000 r.

– Kodeks spółek handlowych.”.

Art. 20. W ustawie z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków

finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi

oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców (Dz. U. poz. 1411

i 1775 oraz z 2014 r. poz. 1662) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 2 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

10.03.2020

©Telksinoe s. 69/81

„2. Jeżeli w spółce, o której mowa w ust. 1 pkt 2 lit. a, udziały posiada

Skarb Państwa oraz jednostka samorządu terytorialnego lub związek takich

jednostek, albo różne jednostki samorządu terytorialnego, organ nadzorujący

ustala się, biorąc pod uwagę wielkość udziału w kapitale zakładowym spółki,

a w przypadku prostej spółki akcyjnej – w ogólnej liczbie akcji tej spółki.”;

2) w art. 3 w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) dokapitalizowaniu przedsiębiorcy, w tym przez nabycie akcji i udziałów

w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej albo nowych akcji prostej spółki

akcyjnej;”.

Art. 21. W ustawie z dnia 6 listopada 2008 r. o prawach pacjenta i Rzeczniku

Praw Pacjenta (Dz. U. z 2019 r. poz. 1127, 1128 i 1590) w art. 67g

w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) posiadaczami akcji lub udziałów przedstawiających więcej niż 10%

kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub

spółce akcyjnej, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – więcej niż 10%

akcji tej spółki, będących podmiotami leczniczymi prowadzącymi

szpital, o którym mowa w art. 67i ust. 2 pkt 1, oraz ubezpieczyciela,

o którym mowa w art. 67i ust. 2 pkt 2.”.

Art. 22. W ustawie z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Polskiej Akademii Nauk

(Dz. U. z 2019 r. poz. 1183) w art. 83a ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6. Uczelnia niepubliczna lub podmioty inne niż wymienione

w ust. 2 mogą posiadać w spółce kapitałowej, której wspólnikiem lub

akcjonariuszem jest Akademia lub jej instytuty, akcje lub udziały stanowiące

łącznie nie więcej niż 25% ogólnej liczby głosów lub kapitału zakładowego,

a w przypadku prostej spółki akcyjnej – nie więcej niż 25% ogólnej liczby

głosów lub ogólnej liczby akcji.”.

Art. 23. W ustawie z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej

(Dz. U. z 2018 r. poz. 2190 i 2219 oraz z 2019 r. poz. 492, 730 i 959) wprowadza

się następujące zmiany:

1) w art. 6:

a) ust. 7 otrzymuje brzmienie:

10.03.2020

©Telksinoe s. 70/81

„7. W spółce kapitałowej określonej w ust. 6 wykonującej

działalność leczniczą, o której mowa w art. 3 ust. 2 pkt 2, wartość

nominalna udziałów albo akcji należących do uczelni medycznej nie

może stanowić mniej niż 51% kapitału zakładowego spółki,

a w przypadku prostej spółki akcyjnej liczba akcji należących do uczelni

medycznej nie może stanowić mniej niż 51% ogólnej liczby akcji tej

spółki, oraz uczelnia ta dysponuje bezpośrednio większością głosów na

zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu. Udziały albo

akcje w tej spółce poza uczelniami medycznymi mogą posiadać

wyłącznie Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego oraz

jednoosobowe spółki Skarbu Państwa o szczególnym znaczeniu dla

gospodarki państwa.”,

b) ust. 9 otrzymuje brzmienie:

„9. W spółce kapitałowej, o której mowa w ust. 1 pkt 1 lub

ust. 2 pkt 1, lub do której przystąpiły podmioty, o których mowa

w ust. 8, wartość nominalna udziałów albo akcji należących do Skarbu

Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego nie może stanowić mniej

niż 51% kapitału zakładowego spółki, a w przypadku prostej spółki

akcyjnej liczba akcji należących do Skarbu Państwa lub jednostki

samorządu terytorialnego nie może stanowić mniej niż 51% ogólnej

liczby akcji tej spółki, oraz Skarb Państwa lub jednostka samorządu

terytorialnego dysponuje bezpośrednio większością głosów na

zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu.”,

c) ust. 11 otrzymuje brzmienie:

„11. W spółce kapitałowej, w której Skarb Państwa, jednostka

samorządu terytorialnego lub uczelnia medyczna posiada udziały albo

akcje o wartości nominalnej nie mniejszej niż 51% kapitału zakładowego

spółki, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – nie mniej niż 51%

ogólnej liczby akcji tej spółki, nie wypłaca się dywidendy.”;

2) w art. 41 w ust. 1:

a) wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„W podmiocie leczniczym działającym w formie spółki kapitałowej

utworzonej przez Skarb Państwa, jednostkę samorządu terytorialnego lub

10.03.2020

©Telksinoe s. 71/81

uczelnię medyczną albo do którego podmioty te przystąpiły na podstawie

art. 6 ust. 8 i w którym posiadają udziały albo akcje reprezentujące co

najmniej 51% kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki

akcyjnej – co najmniej 51% ogólnej liczby akcji tej spółki, uchwały

zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia dotyczące:”,

b) pkt 4 otrzymuje brzmienie:

„4) zbycia udziałów albo akcji, które powoduje utratę udziału

większościowego w kapitale zakładowym spółki albo zmniejszenie

liczby posiadanych akcji prostej spółki akcyjnej poniżej 51%

ogólnej liczby akcji tej spółki,”;

3) w art. 74 w ust. 1 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) określenie wartości i liczby udziałów albo akcji, a w przypadku prostej

spółki akcyjnej – liczby akcji obejmowanych, w zamian za aporty,

o których mowa w pkt 2;”;

4) w art. 115 w ust. 4:

a) w pkt 1 lit. a i b otrzymują brzmienie:

„a) spółce kapitałowej, w której reprezentowany przez niego Skarb

Państwa posiada udziały albo akcje reprezentujące co najmniej 51%

kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – co

najmniej 51% ogólnej liczby akcji tej spółki,

b) spółce kapitałowej wykonującej działalność leczniczą, w której

uczelnia medyczna posiada udziały albo akcje reprezentujące co

najmniej 51% kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki

akcyjnej – co najmniej 51% ogólnej liczby akcji tej spółki,”,

b) w pkt 2 lit. a otrzymuje brzmienie:

„a) spółce kapitałowej, w której reprezentowany przez niego Skarb

Państwa posiada udziały albo akcje reprezentujące co najmniej 51%

kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – co

najmniej 51% ogólnej liczby akcji tej spółki,”.

Art. 24. W ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2018 r.

poz. 483 i 2243 oraz z 2019 r. poz. 1572) w art. 19:

1) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

10.03.2020

©Telksinoe s. 72/81

„1a. W przypadku gdy emitentem jest prosta spółka akcyjna, obligacje

zamienne mogą być oferowane wyłącznie za pośrednictwem firmy

inwestycyjnej, chyba że obligacje zamienne są oferowane wyłącznie

akcjonariuszom tej spółki.”;

2) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji przyznawanych

w zamian za te obligacje podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Jeżeli

emitentem jest spółka, która podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego

Rejestru Sądowego, wzmianka o uchwale wskazująca maksymalną wysokość

podwyższenia kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki akcyjnej –

maksymalną liczbę akcji, również podlega wpisowi do tego rejestru. Data

przydziału i wydania obligacji nie może być wcześniejsza niż data wpisu.”;

3) w ust. 4 pkt 2 i 3 otrzymują brzmienie:

„2) sposób przeliczenia obligacji na akcje, z tym że na każdy jeden złoty

wartości nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty

wartości nominalnej akcji, a w przypadku akcji niemających wartości

nominalnej – jeden złoty ceny emisyjnej tych akcji;

3) maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w drodze

zamiany obligacji na akcje, a w przypadku prostej spółki akcyjnej –

maksymalną liczbę akcji, które mają zostać wyemitowane w celu

zamiany obligacji na akcje.”.

Art. 25. W ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne

(Dz. U. z 2019 r. poz. 243, 326 i 912) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 4 w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, prostych spółek akcyjnych

i spółek akcyjnych nieprowadzących działalności gospodarczej;”;

2) w art. 24 w ust. 2 pkt 5 i 6 otrzymują brzmienie:

„5) lub była członkiem organu, prokurentem lub pełnomocnikiem dłużnika

albo jest lub w okresie dwóch lat przed dniem złożenia wniosku

restrukturyzacyjnego była wspólnikiem albo akcjonariuszem dłużnika

posiadającym udziały albo akcje w wysokości wyższej niż 5% kapitału

zakładowego dłużnika lub wierzyciela, a w przypadku prostej spółki

akcyjnej – więcej niż 5% akcji tej spółki;

10.03.2020

©Telksinoe s. 73/81

6) lub była spółką powiązaną z dłużnikiem lub jest lub była członkiem

organu, prokurentem lub pełnomocnikiem takiej spółki albo jest lub

w okresie dwóch lat przed dniem złożenia wniosku restrukturyzacyjnego

była wspólnikiem albo akcjonariuszem posiadającym udziały albo akcje

w wysokości wyższej niż 5% kapitału zakładowego spółki powiązanej

z dłużnikiem, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – więcej niż 5%

akcji tej spółki.”;

3) w art. 116 ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4. W sprawach dotyczących układu, jeżeli dłużnikiem jest spółka

kapitałowa, prawa głosu nie ma wierzyciel będący osobą fizyczną, jeżeli

reprezentuje ponad 25% kapitału zakładowego spółki, a w przypadku prostej

spółki akcyjnej – posiada ponad 25% akcji tej spółki.”;

4) w art. 156 w ust. 5 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1) sumę, o jaką kapitał zakładowy ma zostać podwyższony, a w przypadku

prostej spółki akcyjnej – liczbę akcji, które mają zostać wyemitowane;

2) liczbę oraz wartość nominalną nowo ustanowionych udziałów lub akcji

lub też wartość, o którą następuje podwyższenie wartości nominalnej

udziałów lub akcji już istniejących, a w przypadku akcji niemających

wartości nominalnej – ich liczbę i cenę emisyjną;”;

5) w art. 169 ust. 3 i 4 otrzymują brzmienie:

„3. Jeżeli układ przewiduje konwersję wierzytelności na udziały lub

akcje, prawomocnie zatwierdzony układ zastępuje określone w ustawie z dnia

15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505,

1543 i 1655) czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, emisją akcji

prostej spółki akcyjnej, przystąpieniem do spółki, objęciem udziałów lub akcji

oraz wniesieniem wkładu.

4. Odpis prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu stanowi

podstawę wpisu podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej albo wpisu zmiany liczby akcji prostej

spółki akcyjnej do Krajowego Rejestru Sądowego.”.

Art. 26. W ustawie z dnia 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji

(Dz. U. z 2017 r. poz. 1857 oraz z 2019 r. poz. 492) w art. 3:

10.03.2020

©Telksinoe s. 74/81

1) ust. 3 i 4 otrzymują brzmienie:

„3. Przez nabycie dominacji rozumie się osiągnięcie albo przekroczenie

50% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym podmiotu podlegającego

ochronie, w szczególności na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu

wspólników, lub udziału w kapitale zakładowym, a w przypadku prostej

spółki akcyjnej – ogólnej liczby akcji tej spółki, przez nabycie udziałów albo

akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji.

4. Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa rozumie się

nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie

udziałów albo akcji, w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie

odpowiednio 20%, 25%, 33% ogólnej liczby głosów na walnym

zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale

zakładowym, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – ogólnej liczby akcji tej

spółki, uzyskanie istotnego uczestnictwa z upływem okresu, o którym mowa

w ust. 1 pkt 4 lit. a, jak również nabycie od podmiotu podlegającego ochronie

przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.”;

2) w ust. 6 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

„Przez nabycie pośrednie rozumie się również przypadki, gdy wskutek

transakcji niewymienionej w ust. 3–5 podmiot uzyska status podmiotu

dominującego wobec podmiotu posiadającego co najmniej 20% ogólnej

liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub

udziału w kapitale zakładowym spółki, a w przypadku prostej spółki akcyjnej

– ogólnej liczby akcji tej spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie

albo będącego podmiotem dominującym wobec spółki będącej podmiotem

podlegającym ochronie bądź posiadającego w niej istotne uczestnictwo, albo

wobec podmiotu mającego tytuł prawny do przedsiębiorstwa takiej spółki

albo jego zorganizowanej części.”;

3) w ust. 7 wprowadzenie do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

„Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie

dominacji, o którym mowa w ust. 3, rozumie się również przypadki, gdy

podmiot posiadać będzie udziały albo akcje lub prawa z udziałów albo akcji

spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, w tym również

w przypadkach określonych w ust. 5, w liczbie zapewniającej osiągnięcie

10.03.2020

©Telksinoe s. 75/81

albo przekroczenie odpowiednio 20%, 25%, 33%, 50% ogólnej liczby głosów

na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału

w kapitale zakładowym, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – w ogólnej

liczbie akcji tej spółki, albo będzie podmiotem dominującym wobec spółki

będącej podmiotem podlegającym ochronie, bądź nabędzie istotne

uczestnictwo, w przypadku:”.

Art. 27. W ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania

wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2017 r. poz. 2190

oraz z 2018 r. poz. 2215) w art. 1 w ust. 3 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) członku organu zarządzającego – należy przez to rozumieć członka

zarządu spółki kapitałowej, dyrektora w prostej spółce akcyjnej, członka

rady administrującej uprawnionego do prowadzenia spraw spółki

europejskiej, a także likwidatora;”.

[Art. 28. W ustawie z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu

Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej

restrukturyzacji (Dz. U. z 2019 r. poz. 795, 730 i 1495) art. 181 otrzymuje

brzmienie:

„Art. 181. Fundusz może utworzyć instytucję pomostową, w formie

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki akcyjnej.”.]

art. 28 wejdzie w

Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej życie z dn.

1.03.2020 r. (Dz.

restrukturyzacji (Dz. U. z 2019 r. poz. 795, 730, 1495, 1655 i 1798) U. z 2019 r. poz.

w art. 181 ust. 1 otrzymuje brzmienie: 2020).

„1. Fundusz może utworzyć instytucję pomostową w formie spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki akcyjnej.”.>

Art. 29. W ustawie z dnia 21 października 2016 r. o umowie koncesji na

roboty budowlane lub usługi (Dz. U. z 2019 r. poz. 1528) w art. 20 w ust. 1:

1) w pkt 4 lit. c otrzymuje brzmienie:

„c) w kontrolowanej osobie prawnej nie ma bezpośredniego udziału kapitału

prywatnego, z wyjątkiem udziału pracowników tej osoby prawnej

reprezentujących w sumie do 15% kapitału zakładowego spółki,

a w przypadku prostej spółki akcyjnej – do 15% akcji tej spółki,

10.03.2020

©Telksinoe s. 76/81

posiadających łącznie do 15% głosów na zgromadzeniu wspólników albo

walnym zgromadzeniu;”;

2) w pkt 5 lit. c otrzymuje brzmienie:

„c) w kontrolowanym zamawiającym i w zamawiającym sprawującym

kontrolę nie ma bezpośredniego udziału kapitału prywatnego,

z wyjątkiem udziału pracowników tej osoby prawnej reprezentujących

w sumie do 15% kapitału zakładowego spółki, a w przypadku prostej

spółki akcyjnej – do 15% akcji tej spółki, posiadających łącznie do 15%

głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu;”.

Art. 30. W ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania

mieniem państwowym (Dz. U. z 2019 r. poz. 1302, 1309 i 1571) wprowadza się

następujące zmiany:

1) w art. 2:

a) pkt 1a otrzymuje brzmienie:

„1a) akcjonariuszu – należy przez to rozumieć akcjonariusza w spółce

akcyjnej, akcjonariusza w prostej spółce akcyjnej, akcjonariusza

w spółce komandytowo-akcyjnej, akcjonariusza w spółce

europejskiej, wspólnika w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością oraz wspólnika w spółce działającej zgodnie

z przepisami prawa obcego, który nie odpowiada za zobowiązania

tej spółki;”,

b) pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) akcjach – należy przez to rozumieć akcje w spółce akcyjnej, akcje

w prostej spółce akcyjnej, akcje w spółce komandytowo-akcyjnej,

akcje w spółce europejskiej lub udziały w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością;”,

c) pkt 5 otrzymuje brzmienie:

„5) członku organu zarządzającego – należy przez to rozumieć członka

zarządu spółki kapitałowej, dyrektora w prostej spółce akcyjnej,

członka rady administrującej w spółce europejskiej uprawnionego

do prowadzenia spraw spółki europejskiej, członka wykonawczego

rady dyrektorów lub członka organu zarządzającego spółki

działającej zgodnie z przepisami prawa obcego, a także likwidatora

10.03.2020

©Telksinoe s. 77/81

w spółce lub członka organu zarządzającego państwowej osoby

prawnej;”;

2) w art. 7 w ust. 1 pkt 2 i 3 otrzymują brzmienie:

„2) wykonuje prawa z akcji należących do Skarbu Państwa, łącznie

z wynikającymi z nich prawami osobistymi albo indywidualnymi, o ile

przepisy odrębne nie stanowią inaczej;

3) wykonuje uprawnienia z akcji należących do Skarbu Państwa na walnym

zgromadzeniu w sprawach, o których mowa w art. 201 § 4, art. 30062 § 3

oraz art. 368 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek

handlowych;”;

3) w art. 9a w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) zwiększenia swojego udziału w kapitale zakładowym spółki,

a w przypadku prostej spółki akcyjnej – w ogólnej liczbie akcji;”;

4) w art. 9b w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) utrzymania swojego udziału w kapitale zakładowym spółki,

a w przypadku prostej spółki akcyjnej w ogólnej liczbie akcji, na

dotychczasowym poziomie, w szczególności poprzez wykonanie prawa

poboru;”;

5) art. 10 otrzymuje brzmienie:

„Art. 10. Do akcji należących do Skarbu Państwa nie stosuje się

przepisów art. 199, art. 30044 i art. 359, w zakresie dotyczącym umorzenia

przymusowego, a także art. 30045 oraz art. 418 ustawy z dnia 15 września

2000 r. – Kodeks spółek handlowych.”;

6) w art. 11 w ust. 3 pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie:

„1) wniesienia akcji należących do Skarbu Państwa do spółki, której

akcjonariuszami są wyłącznie Skarb Państwa lub inne państwowe osoby

prawne, lub do spółki, o której mowa w art. 13 ust. 1, w zamian za

objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki,

a w przypadku prostej spółki akcyjnej – w zamian za objęcie nowych

akcji tej spółki;

2) zbycia akcji lub praw z akcji spółek, w których Skarb Państwa posiada

nie więcej niż 20% kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki

10.03.2020

©Telksinoe s. 78/81

akcyjnej – nie więcej niż 20% ogólnej liczby akcji, chyba że ich wartość

rynkowa przekracza 10 000 000 złotych;”;

7) art. 32 otrzymuje brzmienie:

„Art. 32. 1. Osoba wykonująca w imieniu podmiotu uprawnionego do

wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, innego niż Prezes

Rady Ministrów, lub państwowej osoby prawnej, w spółce uznanej zgodnie

z przepisami wykonawczymi wydanymi na podstawie art. 31 ust. 2 za spółkę

o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa, uprawnienia przysługujące

Skarbowi Państwa lub państwowej osobie prawnej na walnym zgromadzeniu

w sprawach, o których mowa w art. 17 ust. 1–4, 6 i 6a, oraz w sprawach,

o których mowa w art. 199 § 2, art. 2031, art. 215, art. 2221, art. 228 pkt 3,

art. 255 § 1, art. 257, art. 270 pkt 2, art. 30044 § 2, art. 30067 § 2, art. 30068,

art. 30079 § 2, art. 30081 pkt 2, art. 300102 § 1, art. 300103, art. 300106 § 2,

art. 300114 § 1, art. 300120 § 1 pkt 2, art. 359 § 2, art. 378 § 2, art. 385, art. 392,

art. 393 pkt 3, art. 430 § 1, art. 431, art. 433 § 2, art. 448 § 1, art. 459 pkt 2,

art. 506 § 1, art. 522 § 1, art. 541 § 1 i art. 562 § 1 ustawy z dnia 15 września

2000 r. – Kodeks spółek handlowych, a także w sprawach ustalania

wynagrodzenia członków rady nadzorczej w prostej spółce akcyjnej, działa na

podstawie pisemnej instrukcji do głosowania sporządzonej przez podmiot

uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub

państwową osobę prawną, zatwierdzanej przez Prezesa Rady Ministrów.

2. Obowiązku, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się w sprawach,

o których mowa w art. 215, art. 30068 oraz art. 385 ustawy z dnia 15 września

2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w przypadku powołania na członków

organu nadzorczego osób wybranych przez pracowników, rolników lub

rybaków.”.

Art. 31. W ustawie z dnia 15 grudnia 2017 r. o dystrybucji ubezpieczeń

(Dz. U. z 2018 r. poz. 2210 i 2243) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 55 w ust. 2 pkt 8 otrzymuje brzmienie:

„8) tożsamość akcjonariuszy lub udziałowców posiadających co najmniej

10% udziału w kapitale zakładowym agenta oraz wysokość tych

udziałów, a w przypadku agenta będącego prostą spółką akcyjną –

tożsamość akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% akcji tej spółki

10.03.2020

©Telksinoe s. 79/81

oraz stosunek liczby akcji przysługujących tym akcjonariuszom do

ogólnej liczby akcji prostej spółki akcyjnej;”;

2) w art. 59 w ust. 2 pkt 8 otrzymuje brzmienie:

„8) tożsamość akcjonariuszy lub udziałowców posiadających co najmniej

10% udziału w kapitale zakładowym brokera oraz wysokość tych

udziałów, a w przypadku brokera będącego prostą spółką akcyjną –

tożsamość akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% akcji tej spółki

oraz stosunek liczby akcji przysługujących tym akcjonariuszom do

ogólnej liczby akcji prostej spółki akcyjnej;”.

Art. 32. W ustawie z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu

pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2019 r. poz. 1115 i 1520)

wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 2:

a) w ust. 1 po pkt 13 dodaje się pkt 13a w brzmieniu:

„13a) notariusze w zakresie czynności, o których mowa w art. 79 pkt 6a

ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie (Dz. U.

z 2019 r. poz. 540, 730, 1495 i 1655);”,

b) w ust. 2 pkt 10 otrzymuje brzmienie:

„10) kliencie – rozumie się przez to osobę fizyczną, osobę prawną lub

jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której

instytucja obowiązana świadczy usługi lub dla której wykonuje

czynności wchodzące w zakres prowadzonej przez nią działalności

zawodowej, w tym z którą instytucja obowiązana nawiązuje

stosunki gospodarcze, lub na zlecenie której przeprowadza

transakcję okazjonalną, przy czym w przypadku umowy

ubezpieczenia przez klienta instytucji obowiązanej rozumie się

ubezpieczającego, a w przypadku umowy o prowadzenie rejestru

akcjonariuszy, o której mowa w art. 30032 i art. 3282 ustawy z dnia

15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r.

poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217 oraz z 2020 r. poz. 288), przez

klienta instytucji obowiązanej rozumie się wyłącznie akcjonariusza,

zastawnika lub użytkownika akcji podlegającego wpisowi do tego

10.03.2020

©Telksinoe s. 80/81

rejestru w związku z transakcją stanowiącą podstawę dokonania

wpisu;”;

2) w art. 58 po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu:

„4a) proste spółki akcyjne;”.

Art. 33. W ustawie z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa

przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie

gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 2019 r.

poz. 1079, 1214 i 1495) w art. 4 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Osoby zagraniczne inne niż wymienione w ust. 1 i 2 mają prawo do

podejmowania i wykonywania działalności gospodarczej wyłącznie w formie

spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej i spółki akcyjnej, a także do

przystępowania do takich spółek oraz obejmowania bądź nabywania ich

udziałów lub akcji, o ile umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej.”.

Art. 34. W ustawie z dnia 20 lipca 2018 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym

i nauce (Dz. U. poz. 1668, z późn. zm.6)) w art. 159 ust. 6 otrzymuje brzmienie:

„6. Podmiot inny niż uczelnia publiczna, instytut badawczy, instytut

PAN, Centrum Łukasiewicz lub instytut Sieci Łukasiewicz może posiadać

w spółce, o której mowa w ust. 1, której wspólnikiem lub akcjonariuszem jest

uczelnia publiczna, akcje lub udziały stanowiące łącznie nie więcej niż 25%

kapitału zakładowego, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – 25% ogólnej

liczby akcji lub ogólnej liczby głosów.”.

Art. 35. 1. Maksymalny limit wydatków z budżetu państwa przeznaczonych

na wykonywanie zadań wynikających z niniejszej ustawy wynosi w roku:

1) 2020 – 0 złotych;

2) 2021 – 332 000 złotych;

3) 2022 – 0 złotych;

4) 2023 – 0 złotych;

5) 2024 – 0 złotych;

6)

Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 2024 i 2245 oraz

z 2019 r. poz. 276, 447, 534, 577, 730 i 823.

10.03.2020

©Telksinoe s. 81/81

6) 2025 – 0 złotych;

7) 2026 – 0 złotych;

8) 2027 – 0 złotych;

9) 2028 – 0 złotych;

10) 2029 – 0 złotych;

2. Minister Sprawiedliwości monitoruje wykorzystanie limitu wydatków,

o którym mowa w ust. 1, i dokonuje oceny wykorzystania tego limitu według stanu

na koniec każdego kwartału.

3. W przypadku przekroczenia lub zagrożenia przekroczeniem przyjętego na

dany rok budżetowy maksymalnego limitu wydatków określonego w ust. 1 oraz

w przypadku, gdy w okresie od początku roku kalendarzowego do dnia dokonania

ostatniej oceny, o której mowa w ust. 2, część limitu rocznego przypadającego

proporcjonalnie na ten okres zostanie przekroczona co najmniej o 10%, stosuje się

mechanizm korygujący polegający na zmniejszeniu wydatków budżetu państwa

będących skutkiem finansowym niniejszej ustawy.

4. Organem właściwym do wdrożenia mechanizmu korygującego, o którym

mowa w ust. 3, jest Minister Sprawiedliwości.

Art. 36. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 marca 2021 r., z wyjątkiem

art. 1 pkt 9, 10, 12, 13, 17–27, art. 15, art. 28 i art. 35, które wchodzą w życie

z dniem 1 marca 2020 r.

10.03.2020