Telksinoe - ustawy

©Telksinoe s. 1/19

Opracowano na podstawie: t.j.

Dz. U. z 2017 r.

poz. 1857,

z 2019 r. poz. 492, 1655, 1798.

U S T A W A

z dnia 24 lipca 2015 r.

o kontroli niektórych inwestycji

Art. 1. Ustawa określa:

1) zasady i tryb kontroli niektórych inwestycji polegających na nabywaniu:

a) udziałów albo akcji,

b) ogółu praw i obowiązków wspólnika, mającego prawo prowadzenia spraw

spółki lub prawo reprezentacji spółki osobowej,

c) przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części

– skutkującym nabyciem lub osiągnięciem istotnego uczestnictwa albo

nabyciem dominacji nad spółką, będącą podmiotem podlegającym ochronie;

2) sankcje za naruszenie obowiązków wynikających z ustawy.

Art. 2. Kontrola, o której mowa w art. 1 pkt 1, ma na celu ochronę porządku

publicznego lub bezpieczeństwa publicznego, o których mowa w art. 52 ust. 1

i art. 65 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, przy uwzględnieniu

art. 4 ust. 2 Traktatu o Unii Europejskiej.

Art. 3. 1. Ilekroć w ustawie jest mowa o:

1) podmiocie dominującym – rozumie się przez to podmiot:

a) który posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość

ogólnej liczby głosów w organach innego podmiotu, także na podstawie

porozumień z innymi osobami, lub

b) który jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości

członków organów zarządzających lub nadzorczych innego podmiotu, lub

c) w przypadku którego więcej niż połowa członków zarządu innego

podmiotu jest jednocześnie członkami zarządu, prokurentami lub osobami

pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego

podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności, lub

04.10.2019

©Telksinoe s. 2/19

d) który posiada udział kapitałowy w spółce osobowej o wartości wynoszącej

co najmniej 50% wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki,

lub

e) który posiada zdolność do decydowania w inny sposób o kierunkach

działalności innego podmiotu, w szczególności na podstawie umowy

przewidującej zarządzanie tym podmiotem lub przekazywanie zysku przez

ten podmiot;

2) podmiocie zależnym – rozumie się przez to podmiot, w stosunku do którego inny

podmiot jest podmiotem dominującym, przy czym wszystkie podmioty zależne

od tego podmiotu zależnego uważa się również za podmioty zależne od tego

podmiotu dominującego;

3) ogólnej liczbie głosów – rozumie się przez to sumę głosów przypadających na

wszystkie akcje albo na wszystkie udziały podmiotu;

4) istotnym uczestnictwie – rozumie się przez to sytuację umożliwiającą

wywieranie wpływu na działalność podmiotu poprzez:

a) posiadanie udziałów albo akcji dających w okresie ostatnich 2 lat co

najmniej 20% ogólnej liczby głosów, obliczonej jako średnia ważona

w tym okresie, w organie stanowiącym podmiotu, w szczególności na

walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników, przy czym zmiany

stanu posiadania udziałów albo akcji, w tym również zbycie całości

udziałów albo akcji w tym okresie i ich nabycie nie wpływają na określenie

istotnego uczestnictwa albo

b) posiadanie udziału kapitałowego w spółce osobowej o wartości wynoszącej

co najmniej 20% wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki;

5) podmiocie podlegającym ochronie – rozumie się przez to podmiot umieszczony

w wykazie, o którym mowa w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 2;

6) organie kontroli – rozumie się przez to:

a) ministra właściwego do spraw energii – w zakresie określonym

w art. 4 ust. 1 pkt 1–5, 8–10 i 12,

b) ministra właściwego do spraw gospodarki – w zakresie określonym

w art. 4 ust. 1 pkt 6, 11 i 13,

c) Ministra Obrony Narodowej – w zakresie określonym w art. 4 ust. 1 pkt 7

i 14,

04.10.2019

©Telksinoe s. 3/19

d) ministra właściwego do spraw gospodarki morskiej – w zakresie

określonym w art. 4 ust. 1 pkt 10a.

2. Ilekroć w ustawie mowa jest o spółce, dominacji nad spółką oraz istotnym

uczestnictwie w spółce, należy przez to także rozumieć odpowiednio spółkę jawną,

partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną, dominację nad taką spółką oraz

istotne uczestnictwo w takiej spółce. Stosunek dominacji i istotne uczestnictwo ustala

się w takim przypadku również poprzez stwierdzenie, iż podmiot dominujący jest

uprawniony do decydowania w sprawach spółki sam, lub wspólnie z innymi osobami.

[3. Przez nabycie dominacji rozumie się osiągnięcie albo przekroczenie 50%

ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym podmiotu podlegającego ochronie,

w szczególności na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników, lub

udziału w kapitale zakładowym, poprzez nabycie udziałów albo akcji lub praw

z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji.]

<3. Przez nabycie dominacji rozumie się osiągnięcie albo przekroczenie Nowe brzmienie

ust. 3 i 4 w art. 3

50% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym podmiotu podlegającego wejdzie w życie z

dn. 1.03.2020 r.

ochronie, w szczególności na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu (Dz. U. z 2019 r.

wspólników, lub udziału w kapitale zakładowym, a w przypadku prostej spółki poz. 1655).

akcyjnej – ogólnej liczby akcji tej spółki, przez nabycie udziałów albo akcji lub

praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji.>

[4. Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa rozumie się nabycie

udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji,

w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 20%, 25%, 33%

ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub

udziału w kapitale zakładowym, uzyskanie istotnego uczestnictwa z upływem okresu,

o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a, jak również nabycie od podmiotu podlegającego

ochronie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.]

<4. Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa rozumie się

nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów

albo akcji, w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio

20%, 25%, 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo

zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale zakładowym, a w przypadku

prostej spółki akcyjnej – ogólnej liczby akcji tej spółki, uzyskanie istotnego

uczestnictwa z upływem okresu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a, jak również

04.10.2019

©Telksinoe s. 4/19

nabycie od podmiotu podlegającego ochronie przedsiębiorstwa lub jego

zorganizowanej części.>

5. Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji

rozumie się również przypadki, gdy:

1) nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa w podmiocie podlegającym

ochronie albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez

podmiot zależny, w tym również na podstawie porozumień zawartych

z podmiotem dominującym albo podmiotem zależnym od takiego podmiotu,

2) nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa w podmiocie podlegającym

ochronie albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez

podmiot, którego statut albo inny akt regulujący jego funkcjonowanie zawiera

postanowienia dotyczące prawa do jego majątku w razie rozwiązania podmiotu

albo innej formy jego ustania, w tym prawa do dysponowania tym majątkiem

bez jego nabycia,

3) nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa w podmiocie podlegającym

ochronie albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane

w imieniu własnym, ale na zlecenie innego podmiotu, w tym w ramach

wykonywania umowy o zarządzanie portfelem w rozumieniu przepisów ustawy

z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2016 r.

poz. 1636, z późn. zm.1)),

4) nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa w podmiocie podlegającym

ochronie albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez

podmiot, z którym inny podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest

przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu, bądź innych uprawnień

do udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji spółki będącej podmiotem

podlegającym ochronie,

5) nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji nad

spółką będącą podmiotem podlegającym ochronie jest dokonywane przez grupę

dwóch lub więcej osób, jeżeli chociażby jedną z tych osób jest podmiot,

z którym inny podmiot zawarł umowę, dotyczącą nabycia udziałów albo akcji

spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie, bądź choćby nabywania

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2016 r. poz. 1948 i

1997 oraz z 2017 r. poz. 724, 768, 791 i 1089.

04.10.2019

©Telksinoe s. 5/19

udziałów albo akcji spółek z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli

przedmiotem tej umowy jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa

głosu, bądź innych uprawnień do udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo

akcji spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie,

6) nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa w spółce będącej podmiotem

podlegającym ochronie albo nabycie dominacji nad taką spółką jest dokonywane

przez podmiot działający na podstawie pisemnego lub ustnego porozumienia

dotyczącego nabywania przez strony takiego porozumienia udziałów albo akcji

spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie lub nabywania udziałów albo

akcji spółek z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej

– zwane dalej „nabyciem pośrednim”.

6. [Przez nabycie pośrednie rozumie się również przypadki, gdy wskutek

transakcji niewymienionej w ust. 3–5 podmiot uzyska status podmiotu dominującego

wobec podmiotu posiadającego co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na walnym

zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale zakładowym

spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie albo będącego podmiotem

dominującym wobec spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie bądź

posiadającego w niej istotne uczestnictwo, albo wobec podmiotu mającego tytuł

prawny do przedsiębiorstwa takiej spółki albo jego zorganizowanej części.]

nabycie pośrednie rozumie się również przypadki, gdy wskutek transakcji Nowe brzmienie

zdania

niewymienionej w ust. 3–5 podmiot uzyska status podmiotu dominującego pierwszego w ust.

6 w art. 3 wejdzie

wobec podmiotu posiadającego co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na w życie z dn.

walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale 1.03.2020 r. (Dz.

U. z 2019 r. poz.

zakładowym spółki, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – ogólnej liczby akcji 1655).

tej spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie albo będącego podmiotem

dominującym wobec spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie bądź

posiadającego w niej istotne uczestnictwo, albo wobec podmiotu mającego tytuł

prawny do przedsiębiorstwa takiej spółki albo jego zorganizowanej części. >

Jeżeli nabycie pośrednie nastąpiło wskutek czynności, dokonanej na podstawie

przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, w szczególności

wskutek połączenia spółek, których siedziby znajdują się poza terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, bądź nabycia lub objęcia udziałów albo akcji spółki

z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącej spółką dominującą

04.10.2019

©Telksinoe s. 6/19

wobec spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie, przepisy ustawy stosuje się

w zakresie skutków określonych w zdaniu pierwszym.

7. [Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie

dominacji, o którym mowa w ust. 3, rozumie się również przypadki, gdy podmiot

posiadać będzie udziały albo akcje lub prawa z udziałów albo akcji spółki, będącej

podmiotem podlegającym ochronie, w tym również w przypadkach określonych

w ust. 5, w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 20%,

25%, 33%, 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu

wspólników lub udziału w kapitale zakładowym albo będzie podmiotem dominującym

wobec spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie, bądź nabędzie istotne

uczestnictwo, w przypadku:]

albo nabycie dominacji, o którym mowa w ust. 3, rozumie się również przypadki, Nowe brzmienie

wprowadzenia do

gdy podmiot posiadać będzie udziały albo akcje lub prawa z udziałów albo akcji wyliczenia w ust.

7 w art. 3 wejdzie

spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, w tym również w życie z dn.

w przypadkach określonych w ust. 5, w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo 1.03.2020 r. (Dz.

U. z 2019 r. poz.

przekroczenie odpowiednio 20%, 25%, 33%, 50% ogólnej liczby głosów na 1655).

walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale

zakładowym, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – w ogólnej liczbie akcji tej

spółki, albo będzie podmiotem dominującym wobec spółki będącej podmiotem

podlegającym ochronie, bądź nabędzie istotne uczestnictwo, w przypadku:>

1) umorzenia udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym

ochronie, bądź nabycia udziałów albo akcji własnych tej spółki,

2) podziału spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie albo połączenia jej

z inną spółką,

3) zmiany umowy albo statutu spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie,

w zakresie uprzywilejowania udziałów albo akcji, ustanowienia bądź zmiany lub

zniesienia uprawnień przysługujących poszczególnym wspólnikom albo

akcjonariuszom tej spółki,

[4) unieważnienia akcji albo dokumentów akcji spółki będącej podmiotem

podlegającym ochronie]

<4) unieważnienia akcji spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie>Nowe brzmienie

pkt 4 w ust. 7 w

– zwane dalej „nabyciem następczym”. art. 3 wejdzie w

życie z dn.

1.01.2021 r. (Dz.

U. z 2019 r. poz.

04.10.2019 1798).

©Telksinoe s. 7/19

8. Istotne uczestnictwo, w rozumieniu ust. 1 pkt 4 lit. a, ustala się również, jeżeli

zachodzi ono wskutek posiadania udziałów albo akcji lub praw z akcji albo udziałów

przez podmioty, o których mowa w ust. 5, bez względu na liczbę i rodzaj

dokonywanych między nimi transakcji.

Art. 4. 1. Podmiot prowadzący działalność gospodarczą, której przedmiotem

jest:

1) wytwarzanie energii elektrycznej lub

2) produkcja benzyn silnikowych lub oleju napędowego, lub

3) transport rurociągowy ropy naftowej, benzyn silnikowych lub oleju

napędowego, lub

4) magazynowanie i przechowywanie benzyn silnikowych, oleju napędowego,

gazu ziemnego, lub

5) podziemne magazynowanie ropy naftowej lub gazu ziemnego, lub

6) produkcja chemikaliów, nawozów oraz wyrobów chemicznych, lub

7) wytwarzanie i obrót materiałami wybuchowymi, bronią i amunicją oraz

wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, lub

8) regazyfikacja lub skraplanie gazu ziemnego, lub

9) przeładunek ropy naftowej i jej produktów w portach morskich, lub

10) dystrybucja gazu ziemnego lub energii elektrycznej, lub

10a) przeładunek w portach o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej

w rozumieniu art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach

i przystaniach morskich (Dz. U. z 2017 r. poz. 1933), lub

11) działalność telekomunikacyjna, lub

12) przesyłanie paliw gazowych, lub

13) produkcja renu, lub

14) wydobywanie i przerób rud metali wykorzystywanych do wytwarzania

materiałów wybuchowych, broni i amunicji oraz wyrobów i technologii

o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym

– może być uznany za podmiot objęty ochroną.

2. Rada Ministrów może określić, w drodze rozporządzenia, wykaz podmiotów

podlegających ochronie, a także organ kontroli właściwy dla każdego z ujętych

w wykazie podmiotów, uwzględniając istotny udział danego podmiotu w rynku, skalę

prowadzonej działalności, rzeczywiste i wystarczająco poważne zagrożenia dla

04.10.2019

©Telksinoe s. 8/19

fundamentalnych interesów społeczeństwa związane z prowadzeniem działalności

przez podmiot, który ma zostać objęty ochroną, jak również brak możliwości

wprowadzenia środka mniej restrykcyjnego i niezbędność, w odniesieniu do

podmiotu działającego w danym sektorze, zastosowania kontroli inwestycji na

zasadach określonych w ustawie dla zapewnienia ochrony porządku publicznego lub

bezpieczeństwa publicznego, o którym mowa w art. 52 ust. 1 i art. 65 ust. 1 Traktatu

o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, a także czas uzasadniający zastosowanie tych

środków.

Art. 5. 1. Podmiot, który zamierza nabyć lub osiągnąć istotne uczestnictwo albo

nabyć dominację, jest obowiązany każdorazowo złożyć zawiadomienie organowi

kontroli o zamiarze jego dokonania, chyba że obowiązek ten spoczywa na innych

podmiotach, zgodnie z ust. 2–5.

2. W przypadku nabycia pośredniego zawiadomienie składa podmiot, o którym

mowa w art. 3 ust. 5, który dokonał transakcji określonej w tym przepisie.

3. W przypadku nabycia pośredniego, o którym mowa w art. 3 ust. 6 zdanie

drugie, zawiadomienie składa podmiot zależny, o którym mowa w art. 3 ust. 6 zdanie

pierwsze.

4. W przypadku nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa, o którym

w art. 3 ust. 1 pkt 4 oraz ust. 4, w spółce, będącej podmiotem podlegającym ochronie,

zawiadamia się o tym organ kontroli. Zawiadomienie składa podmiot, który nabył lub

osiągnął istotne uczestnictwo.

5. W przypadku nabycia następczego zawiadomienie składa spółka, będąca

podmiotem podlegającym ochronie.

6. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 lub 2, zawiadomienia dokonuje się:

1) przed zawarciem jakiejkolwiek umowy rodzącej zobowiązanie do nabycia albo

przed dokonaniem innej czynności prawnej albo czynności prawnych

prowadzących do nabycia albo

2) w przypadku wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki

publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 512 i 685) –

przed opublikowaniem wezwania.

04.10.2019

©Telksinoe s. 9/19

6a. W przypadku gdy do nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa albo

nabycia dominacji dochodzi w wyniku zawarcia więcej niż jednej umowy lub

dokonania innej czynności prawnej, zawiadomienia dokonuje się przed zawarciem

ostatniej umowy albo dokonaniem ostatniej innej czynności prawnej prowadzącej do

nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa albo nabycia dominacji.

7. W przypadkach, o których mowa w ust. 3 lub 4, zawiadomienia dokonuje się

w terminie 7 dni od dnia nabycia lub osiągnięcia istotnego uczestnictwa albo nabycia

dominacji nad spółką, będącej podmiotem podlegającym ochronie, a jeżeli skutek ten

nie daje się określić, w szczególności jeżeli przepisy właściwe dla czynności, o której

mowa w art. 3 ust. 6 zdanie drugie, nie przewidują wpisu do właściwego rejestru –

w terminie 30 dni od daty tej czynności.

8. W przypadku, o którym mowa w ust. 5, zawiadomienia dokonuje się:

1) przed odbyciem walnego zgromadzenia bądź zgromadzenia wspólników spółki,

będącej podmiotem podlegającym ochronie albo przed powzięciem uchwały

wspólników albo

2) przed dokonaniem innej czynności, wywołującej skutki, o których mowa

w art. 3 ust. 7.

9. W przypadku, w którym dwa podmioty lub więcej działają w porozumieniu

zawiadomienie składają wszystkie strony porozumienia łącznie.

Art. 6. 1. Podmiot, składając zawiadomienie, przekazuje informacje o:

1) posiadanych bezpośrednio lub pośrednio udziałach albo akcjach lub prawach

z udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, jak

również o podmiotach dominujących tego podmiotu i zawartych przez ten

podmiot porozumieniach oraz o pozostawaniu przez ten podmiot w stanach

faktycznych lub prawnych pozwalających innym podmiotom na wykonywanie

praw z udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie,

lub wykonywanie uprawnień podmiotu dominującego spółki, będącej

podmiotem podlegającym ochronie, bądź dającym innym podmiotom prawo do

nabycia lub objęcia udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem

podlegającym ochronie;

2) sposobie realizacji zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie;

3) działalności zawodowej, gospodarczej lub statutowej podmiotu składającego

zawiadomienie, a w szczególności o przedmiocie tej działalności, zakresie

04.10.2019

©Telksinoe s. 10/19

i miejscu jej prowadzenia oraz dotychczasowym jej przebiegu, a także

wykształceniu posiadanym przez podmiot składający zawiadomienie, będący

osobą fizyczną, lub osoby, wchodzące w skład organów zarządzających

i nadzorczych, jeżeli podmiot nie jest osobą fizyczną;

4) grupie kapitałowej, do której należy podmiot składający zawiadomienie,

a w szczególności o jej strukturze, należących do niej podmiotach, prawnych

i faktycznych powiązaniach kapitałowych, finansowych i osobowych z innymi

podmiotami; a jeżeli podmiot składający zawiadomienie nie jest spółką

handlową – dane o podmiotach uprawnionych do decydowania o składzie jego

organów zarządzających i nadzorczych, podmiotach uprawnionych do

otrzymywania wypłat z jego majątku oraz o podmiotach uprawnionych do jego

majątku w razie jego rozwiązania lub innej formy jego ustania;

5) sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotu składającego zawiadomienie;

6) skazaniu za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe, postępowaniach

warunkowo umorzonych oraz zakończonych ukaraniem postępowaniach

dyscyplinarnych, jak również innych zakończonych postępowaniach

administracyjnych i cywilnych, dotyczących podmiotu składającego

zawiadomienie lub osób, o których mowa w pkt 3 i 4;

7) toczących się postępowaniach karnych, postępowaniach w sprawie

o przestępstwo skarbowe, postępowaniach o nałożenie kar za naruszenie

obowiązków przewidzianych w przepisach dotyczących rynku kapitałowego lub

ochrony środowiska, postępowaniach podatkowych prowadzonych przeciwko

podmiotowi składającemu zawiadomienie lub osobom, o których mowa w pkt 3

i 4, albo wobec tych osób, lub postępowaniach związanych z działalnością tego

podmiotu lub tych osób, jak też o złożonych wnioskach o ekstradycję

i wydanych europejskich nakazach aresztowania wobec tych podmiotów i osób;

8) podjętych, przed dniem złożenia zawiadomienia, działaniach zmierzających do

nabycia udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcia

udziałów albo akcji spółki handlowej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, związanych z tym udziałem uprawnieniach, sposobie i źródłach

finansowania nabycia udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo

objęcia udziałów albo akcji, zawartych w związku z tymi działaniami umowach

oraz o działaniach w porozumieniu z innymi podmiotami;

04.10.2019

©Telksinoe s. 11/19

9) zamiarach podmiotu składającego zawiadomienie w odniesieniu do spółki,

będącej podmiotem podlegającym ochronie, dotyczących jej planach

inwestycyjnych, długoterminowych planach jej działalności, przewidywanych

zmianach jej organizacji, w szczególności połączenia z inną spółką,

finansowaniu jej działalności, polityce dywidendy i polityce zatrudnienia.

2. Rada Ministrów określi, w drodze rozporządzenia, dokumenty, które należy

załączyć do zawiadomienia w celu potwierdzenia informacji określonych w ust. 1,

mając na względzie zapewnienie konieczności szczegółowej weryfikacji informacji

przekazywanych przez podmiot składający zawiadomienie.

3. W uzasadnionych przypadkach, w szczególności gdy prawo właściwe nie

przewiduje sporządzania dokumentów, o których mowa w ust. 2, podmiot składający

zawiadomienie lub osoba, której sprawa dotyczy, może, w miejsce tych dokumentów,

złożyć stosowne oświadczenie, zawierające wymagane informacje, oraz przedkłada

dokumenty, które zgodnie z prawem właściwym stanowią ich potwierdzenie, wraz ze

stosownym wyjaśnieniem.

4. W przypadku nabycia następczego przepisów ust. 1 nie stosuje się. Spółka,

o której mowa w art. 5 ust. 5, składając zawiadomienie, przekazuje informacje o:

1) wszystkich znanych jej wspólnikach albo akcjonariuszach;

2) sposobie realizacji zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie.

Art. 7. 1. Zawiadomienie i załączane dokumenty sporządza się w języku

polskim lub języku obcym wraz z urzędowym tłumaczeniem na język polski

dokonywanym przez:

1) tłumacza przysięgłego wpisanego na listę prowadzoną przez Ministra

Sprawiedliwości;

2) tłumacza przysięgłego uprawnionego do dokonywania takich tłumaczeń

w państwach członkowskich Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru

Gospodarczego (EOG);

3) konsula, przy czym za dokumenty przetłumaczone przez konsula uznaje się

również:

a) dokumenty w języku obcym przetłumaczone na język polski przez

tłumacza w państwie przyjmującym i poświadczone przez konsula,

b) dokumenty przetłumaczone z języka rzadko występującego na język znany

konsulowi, a następnie przetłumaczone przez konsula na język polski.

04.10.2019

©Telksinoe s. 12/19

2. Zagraniczne dokumenty urzędowe przed tłumaczeniem powinny być

zalegalizowane przez konsula Rzeczypospolitej Polskiej, chyba że umowa

międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, stanowi inaczej.

Art. 8. 1. Podmiot składający zawiadomienie niemający miejsca zamieszkania

lub zwykłego pobytu albo siedziby w Rzeczypospolitej Polskiej lub innym państwie

członkowskim Unii Europejskiej, jeżeli nie ustanowił pełnomocnika zamieszkałego

w Rzeczypospolitej Polskiej do prowadzenia postępowania w przedmiocie

zawiadomienia, jest obowiązany wskazać pełnomocnika do doręczeń

w Rzeczypospolitej Polskiej.

2. W razie niedopełnienia obowiązku, o którym mowa w ust. 1, pisma w toku

postępowania pozostawia się w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia,

z wyłączeniem decyzji kończącej postępowanie w przedmiocie zawiadomienia,

o czym należy pouczyć podmiot składający zawiadomienie przy dokonaniu przez

niego pierwszej czynności.

Art. 9. 1. Postępowanie wszczyna się na skutek złożenia zawiadomienia.

W przypadkach, o których mowa w art. 3 ust. 6 i 7 oraz art. 5 ust. 4, organ kontroli

może wszcząć postępowanie z urzędu.

2. W przypadku stwierdzenia braków formalnych w zawiadomieniu lub gdy nie

zostały załączone do niego wymagane informacje lub dokument y, organ kontroli

wzywa podmiot składający zawiadomienie do uzupełnienia tych braków

w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 7 dni.

3. W razie wszczęcia postępowania z urzędu oraz w przypadkach, o których

mowa w art. 3 ust. 6, organ kontroli wzywa właściwy podmiot do złożenia informacji

lub dokumentów, o których mowa w art. 6. Podmiot, do którego skierowano

wezwanie, z chwilą jego doręczenia staje się stroną postępowania. Przepisy art. 7

i art. 8 stosuje się odpowiednio.

4. Odmowa wszczęcia postępowania uzasadniona tym, iż czynność objęta

zawiadomieniem nie podlega ustawie, następuje w drodze decyzji organu kontroli. Na

decyzję organu kontroli o odmowie wszczęcia postępowania wniosek o ponowne

rozpatrzenie sprawy oraz skarga do sądu administracyjnego przysługuje także spółce,

będącej podmiotem podlegającym ochronie, której dotyczy zawiadomienie. Spółce

tej doręcza się decyzję.

04.10.2019

©Telksinoe s. 13/19

5. Decyzja w sprawie wszczętej zgodnie z ust. 1, jest wydawana nie później niż

w terminie 90 dni od dnia otrzymania zawiadomienia albo wszczęcia postępowania

z urzędu, przy czym doręczana jest nie później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia

jej wydania, z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 8 ust. 2. Terminy te

uważa się za zachowane, jeżeli przed ich upływem decyzja została nadana

w placówce pocztowej operatora wyznaczonego w rozumieniu ustawy z dnia

23 listopada 2012 r. – Prawo pocztowe (Dz. U. z 2017 r. poz. 1481).

6. W przypadku uchylenia przez sąd administracyjny decyzji co do istoty sprawy

albo postanowienia kończącego postępowanie w sprawie, termin 90 dni, o którym

mowa w ust. 5, biegnie od dnia, w którym organowi kontroli doręczono prawomocny

wyrok sądu administracyjnego.

7. Terminy, określone w ust. 5, ulegają zawieszeniu w okresie od dnia,

w którym doręczono wezwanie, o którym mowa w ust. 2 lub 3, do dnia złożenia

wszystkich wymaganych informacji i dokumentów.

8. Podmiot składający zawiadomienie jest obowiązany do wstrzymania się od

dokonania czynności objętej zawiadomieniem do czasu upływu terminu, w jakim

decyzja powinna zostać wydana.

9. Czynność prawna, objęta zawiadomieniem może być dokonana pod

warunkiem braku zgłoszenia sprzeciwu.

Art. 10. 1. Przed wydaniem decyzji, o której mowa w art. 9 ust. 5, organ

kontroli:

1) występuje do Komitetu Konsultacyjnego, o którym mowa w art. 13,

o przedstawienie w wyznaczonym terminie rekomendacji, obejmującej

uzasadnienie faktyczne i prawne w zakresie zasadności wydania decyzji,

o których mowa w art. 11 lub art. 12 ust. 6;

2) może wystąpić do podmiotu składającego zawiadomienie o przedstawienie

dodatkowych pisemnych wyjaśnień w zakresie informacji lub dokumentów,

o których mowa w art. 6, w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 7 dni.

2. Bieg terminu, o którym mowa w art. 9 ust. 5, ulega zawieszeniu do dnia

otrzymania przez organ kontroli wyjaśnień, o których mowa w ust. 1 pkt 2.

Art. 11. 1. Organ kontroli, w drodze decyzji, zgłasza sprzeciw do nabycia

udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcia udziałów albo akcji

04.10.2019

spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, skutkującego nabyciem lub

osiągnięciem istotnego uczestnictwa albo nabyciem dominacji nad spółką, będącej

podmiotem podlegającym ochronie, albo do nabycia od spółki, będącej podmiotem

podlegającym ochronie, przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w tym

także w przypadku nabycia następczego, jeżeli:

1) podmiot składający zawiadomienie nie uzupełnił w wyznaczonym terminie

braków formalnych w zawiadomieniu lub załączanych do zawiadomienia

dokumentów lub informacji albo wezwany podmiot nie złożył informacji lub

dokumentów na wezwanie organów kontroli lub

1a) podmiot składający zawiadomienie nie przedstawił dodatkowych pisemnych

wyjaśnień w terminie wyznaczonym przez organ kontroli, lub

2) jest to uzasadnione celem:

a) zapewnienia realizacji spoczywających na Rzeczypospolitej Polskiej

obowiązków strzeżenia niepodległości i nienaruszalności terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, zapewnienia wolności i praw człowieka

i obywatela, bezpieczeństwa obywateli oraz ochrony środowiska,

b) zapobieżenia działaniom albo zjawiskom społecznym lub politycznym

uniemożliwiającym bądź utrudniającym Rzeczypospolitej Polskiej

wykonywanie obowiązków wynikających z Traktatu

Północnoatlantyckiego, sporządzonego w Waszyngtonie dnia 4 kwietnia

1949 r., jak też uczestnictwa Rzeczypospolitej Polskiej w Organizacji

Traktatu Północnoatlantyckiego,

c) zapobieżenia działaniom albo zjawiskom społecznym lub politycznym,

które mogą zakłócić stosunki zagraniczne Rzeczypospolitej Polskiej,

d) zapewnienia, bez uszczerbku dla przepisów lit. a, porządku publicznego

albo bezpieczeństwa Rzeczypospolitej Polskiej, jak również pokrycia

niezbędnych dla ludności potrzeb w celu ochrony zdrowia i życia ludności

– przy uwzględnieniu art. 52 ust. 1 i art. 65 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu

Unii Europejskiej oraz art. 4 ust. 2 Traktatu o Unii Europejskiej.

2. Organ kontroli, w przypadku zawiadomienia, o którym mowa w art. 5 ust. 3,

w drodze decyzji, stwierdza niedopuszczalność wykonywania praw z udziałów albo

akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, nabytych w przypadkach

04.10.2019

określonych w art. 3 ust. 6 zdanie drugie, w razie spełnienia się przesłanki lub

przesłanek określonych w ust. 1.

3. Organ kontroli, w razie wszczęcia postępowania z urzędu, w drodze decyzji,

stwierdza dopuszczalność wykonywania praw z udziałów albo akcji spółki, będącej

podmiotem podlegającym ochronie, w sposób niewykraczający poza istotne

uczestnictwo, w przypadku osiągnięcia istotnego uczestnictwa w spółce, będącej

podmiotem podlegającym ochronie, w przypadkach określonych w art. 3 ust. 1 pkt 4

oraz ust. 4, jeżeli w toku postępowania nie można było stwierdzić, na podstawie

jakich czynności podmiot osiągnął istotne uczestnictwo.

4. Wydając decyzje, o których mowa w ust. 1–3, organ kontroli uwzględnia

założenia polityki państwa w dziedzinach życia społecznego lub gospodarczego

posiadających istotne znaczenie dla realizacji celów określonych w ust. 1. Podstawą

decyzji organu kontroli nie może być interes ekonomiczny państwa.

5. Do postępowań prowadzonych na podstawie przepisów ustawy, w zakresie

nieuregulowanym w niniejszej ustawie, stosuje się przepisy ustawy z dnia 14 czerwca

1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2017 r. poz. 1257).

Art. 12. 1. Nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nab ycie

dominacji dokonane:

1) bez złożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 5 ust. 1, 2, 4 lub 5, albo

2) pomimo zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 11 ust. 1

– jest nieważne, chyba że wydano decyzję, o której mowa w art. 11 ust. 3.

2. W przypadku:

1) niezłożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 5 ust. 3, albo

2) wydania decyzji, o której mowa w art. 11 ust. 2

– z udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, nabytych

w przypadkach określonych w art. 3 ust. 6 nie może być wykonywane prawo głosu,

jak też i inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia tych udziałów albo akcji.

3. W przypadku niezłożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 5 ust. 4, nie

może być wykonywane prawo głosu, jak też i inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa

do zbycia, w stosunku do wszystkich udziałów albo akcji przysługujących

podmiotowi obowiązanemu do zawiadomienia. W razie wydania decyzji, o której

mowa w art. 11 ust. 3, z udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym

ochronie, można wykonywać prawa głosu i inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do

04.10.2019

zbycia udziałów albo akcji, które dają uprawnionemu mniej niż 20% ogółu uprawnień

przysługujących wspólnikom albo akcjonariuszom, bez uwzględnienia przywilejów

lub uprawnień przysługujących poszczególnym wspólnikom albo akcjonariuszom.

4. Uchwały walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników spółki,

będącej podmiotem podlegającym ochronie, podjęte z naruszeniem przepisów ust. 1–

3 są nieważne, chyba że spełniają wymogi kworum oraz większości głosów oddanych

bez uwzględnienia głosów nieważnych. Prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie

nieważności uchwały walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników

przysługuje również organowi kontroli. Przepisy art. 252 oraz art. 425 ustawy z dnia

15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577) stosuje

się odpowiednio. Termin do zaskarżenia uchwały ulega zawieszeniu przez czas

trwania postępowania zakończonego wydaniem decyzji, o której mowa w art. 11

ust. 2 lub 3.

5. Jeżeli nieważność czynności, o której mowa w ust. 1, dotyczy czynności

dokonanych w przypadkach określonych w art. 3 ust. 6, właściwy dla spółki, będącej

podmiotem podlegającym ochronie, sąd rejestrowy z urzędu dokonuje wykreślenia

we właściwym rejestrze wpisów opartych na nieważnej czynności. Jeżeli wskutek

dokonania tych wpisów, zostały dokonane inne wpisy, sąd lub sądy rejestrowe

podejmują czynności właściwe dla wpisów niedopuszczalnych ze względu na

obowiązujące przepisy, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r.

o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2017 r. poz. 700, 1089 i 1133).

6. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, organ kontroli może, w drodze

decyzji, nakazać zbycie udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym

ochronie, w wyznaczonym terminie.

7. Jeżeli udziały albo akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa

w ust. 6, organ kontroli może ustanowić zarządcę udziałów albo akcji, który

zobowiązany jest podjąć czynności mające na celu zbycie udziałów albo akcji lub ich

umorzenie. Zarządca działa w imieniu własnym, a na rachunek wspólnika albo

akcjonariusza, który nie może wykonywać prawa głosu. W zakresie podejmowania

uchwał o umorzeniu udziałów albo akcji oraz związanego z tym obniżenia kapitału

zakładowego zarządca jest uprawniony do wykonywania prawa głosu z udziałów albo

akcji, jednakże głosowanie przez zarządcę w przedmiocie wynagrodzenia za

umarzane udziały albo akcje wymaga zgody organu kontroli.

04.10.2019

Art. 13. 1. Tworzy się Komitet Konsultacyjny jako organ doradczy organu

kontroli.

2. Do zadań Komitetu Konsultacyjnego należy zapewnienie doradztwa

organowi kontroli w zakresie objętym ustawą, w szczególności:

1) przedstawienie, w terminie określonym przez organ kontroli rekomendacji,

obejmującej uzasadnienie faktyczne i prawne w zakresie zasadności wydania

decyzji, o których mowa w art. 11 lub art. 12 ust. 6;

2) przedstawienie opinii w sprawach określonych przez organ kontroli.

3. W skład Komitetu Konsultacyjnego wchodzą przedstawiciele:

1) Prezesa Rady Ministrów;

2) ministra właściwego do spraw administracji publicznej;

3) ministra właściwego do spraw energii;

4) ministra właściwego do spraw gospodarki;

5) ministra właściwego do spraw gospodarki morskiej;

6) ministra właściwego do spraw gospodarki złożami kopalin;

7) ministra właściwego do spraw informatyzacji;

8) ministra właściwego do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego;

9) Ministra Obrony Narodowej;

10) ministra właściwego do spraw rolnictwa;

11) ministra właściwego do spraw środowiska;

12) ministra właściwego do spraw transportu;

13) ministra właściwego do spraw wewnętrznych;

14) ministra właściwego do spraw zagranicznych;

15) ministra właściwego do spraw żeglugi śródlądowej;

16) Szefa Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego;

17) Szefa Agencji Wywiadu;

18) Szefa Służby Kontrwywiadu Wojskowego;

19) Szefa Służby Wywiadu Wojskowego;

20) Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej;

21) Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki;

22) Dyrektora Rządowego Centrum Bezpieczeństwa.

04.10.2019

4. Członkiem Komitetu Konsultacyjnego może być osoba, która posiada

poświadczenie bezpieczeństwa upoważniające do dostępu do informacji niejawnych

o klauzuli „tajne”.

5. Członków Komitetu Konsultacyjnego powołuje i odwołuje Prezes Rady

Ministrów, wskazując jednocześnie Przewodniczącego Komitetu Konsultacyjnego.

Art. 14. 1. Pracami Komitetu Konsultacyjnego kieruje Przewodniczący

Komitetu Konsultacyjnego.

2. Komitet Konsultacyjny podejmuje uchwały w celu realizacji zadań

określonych ustawą. W przypadku równej liczby głosów oddanych za uchwałą

i przeciw uchwale rozstrzyga głos Przewodniczącego Komitetu Konsultacyjnego.

3. Koszty działania Komitetu Konsultacyjnego, są pokrywane z budżetu

państwa, z części której dysponentem jest organ kontroli.

4. Komitet Konsultacyjny przyjmuje w formie uchwały regulamin

organizacyjny, określający sposób jego pracy.

5. Obsługę organizacyjną Komitetu Konsultacyjnego zapewnia Kancelaria

Prezesa Rady Ministrów.

Art. 15. 1. Kto bez złożenia zawiadomienia nabywa lub osiąga istotne

uczestnictwo lub nabywa dominację

– podlega grzywnie do 100 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od

6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie.

2. Karze określonej w ust. 1 podlega, kto dopuszcza się czynu określonego

w ust. 1, działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej

nieposiadającej osobowości prawnej.

Art. 16. 1. Kto będąc zobowiązany z ustawy lub umowy do zajmowania się

sprawami podmiotu zależnego, wiedząc o nabyciu dokonanym w przypadkach

określonych w art. 3 ust. 6, nie złoży zawiadomienia

– podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od

6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie.

2. Tej samej karze podlega, kto działając na walnym zgromadzeniu albo

zgromadzeniu wspólników spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie,

wykonuje prawa z udziałów albo akcji w imieniu podmiotu, który mimo obowiązku

nie dokonał zawiadomienia o osiągnięciu istotnego uczestnictwa w spółce, jeżeli o tej

04.10.2019

okoliczności wiedział albo mógł się dowiedzieć na podstawie danych udostępnianych

na podstawie ustawy.

Art. 17. (pominięty)

Art. 18. (pominięty)

Art. 19. Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia2).

Ustawa została ogłoszona w dniu 31 sierpnia 2015 r.

04.10.2019